Ngày 7 tháng 1 năm 2025, Bộ Quốc phòng Hoa Kỳ (“DoD”) công bố Thông báo trên Cơ quan Đăng ký Liên bang, thông báo rằng một số công ty Trung Quốc sẽ được đưa Chơi cá độ bóng đáo danh sách CMC, đồng thời, Bộ Quốc phòng Hoa Kỳ Bộ Quốc phòng cũng loại 6 công ty Trung Quốc khỏi danh sách. Bài viết này sẽ bắt đầu từKhái niệm, tiêu chí đưa Chơi cá độ bóng đáo, hậu quả và biện pháp ứng phó của doanh nghiệp Trung Quốc trong danh sách CMCBắt đầu phân tích từ bốn chiều Chơi cá độ bóng đá.

1. Chơi cá độ bóng đá (tức là danh sách 1260H) là gì?

Danh sách CMC là danh sách "Doanh nghiệp quân sự Trung Quốc" được Chơi cá độ bóng đá Hoa Kỳ liệt kê theo Mục 1260H của Đạo luật ủy quyền quốc phòng Hoa Kỳ cho năm tài chính 2021 ("NDAA 2021").Chơi cá độ bóng đá thường được gọi là danh sách 1260H để tương ứng với số điều khoản trong NDAA 2021.

2 tiêu chí đưa Chơi cá độ bóng đáo danh sách CMC

Để biết chi tiết về tiêu chí đưa vào danh sách CMC, vui lòng tham khảo điều khoản 1260H của NDAA2021. Ngoài ra, Mục 1258 của Đạo luật Ủy quyền Quốc phòng cho Năm tài chính 2025 (“NDAA 2025”) sửa đổi Mục 1260H để mở rộng phạm vi Chơi cá độ bóng đá doanh nghiệp quân sự Trung Quốc hoạt động trực tiếp hoặc gián tiếp tại Hoa Kỳ.

Việc phát hành và cập nhật danh sách CMC bao gồm Chơi cá độ bóng đá bước sau:

1. Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xác định Chơi cá độ bóng đá doanh nghiệp liên quan đến quân sự của Trung Quốc hoạt động tại Hoa Kỳ hoặc Chơi cá độ bóng đá lãnh thổ của Hoa Kỳ dựa trên thông tin mới nhất;

2. Trước ngày 15 tháng 4 hàng năm, Bộ trưởng Quốc phòng phải nộp Chơi cá độ bóng đá phiên bản đã được phân loại và chưa được phân loại của danh sách này cho Ủy ban Quân vụ của Thượng viện và Hạ viện, đồng thời giải thích lý do cho bất kỳ thực thể nào bị xóa.

3. Đồng thời với việc nộp danh sách, Bộ trưởng Chơi cá độ bóng đá sẽ công bố phần chưa được phân loại của danh sách trong Sổ đăng ký Liên bang.

4. Bộ trưởng Bộ Quốc phòng sẽ liên tục thêm hoặc xóa Chơi cá độ bóng đá thực thể khỏi danh sách dựa trên thông tin mới nhất.

3. Hậu quả của việc bị đưa Chơi cá độ bóng đáo danh sách CMC

SEC. 1260H của NDAA2021 chỉ yêu cầu Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xác định và báo cáo các công ty liên quan đến quân sự của Trung Quốc đang hoạt động tại Hoa Kỳ và không đưa ra bất kỳ biện pháp trừng phạt nào đối với các công ty trong danh sách CMC và Đạo luật Ủy quyền Quốc phòng Hoa Kỳ về Tài chính; Năm 2024 (Đạo luật ủy quyền quốc phòng cho năm tài chính 2024, “NDAA 2024”). 805 áp đặt các lệnh cấm hợp đồng mới đối với Bộ Quốc phòng Hoa Kỳ với Chơi cá độ bóng đá Mục 1260H hoặc các thực thể mà Bộ Quốc phòng kiểm soát, như sau:(1) Bắt đầu từ ngày 30 tháng 6 năm 2026, Bộ Quốc phòng sẽ không ký kết, gia hạn hoặc gia hạn hợp đồng mua sắm với các đơn vị trong danh sách hoặc các đơn vị do họ kiểm soát trừ khi được miễn trừ (2) Bắt đầu từ ngày 30 tháng 6 năm 2027 Bắt đầu từ ngày 30 tháng 6 năm 2027; từ năm 2020, Chơi cá độ bóng đá hàng hóa hoặc dịch vụ bao gồm hàng hóa hoặc dịch vụ do các đơn vị niêm yết sản xuất hoặc phát triển đều bị cấm.

Điều khoản này không áp dụng cho Chơi cá độ bóng đá trường hợp sau: (1) Ký kết, gia hạn hoặc gia hạn hợp đồng mua sắm hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ để cung cấp dịch vụ kết nối với cơ sở của bên thứ ba, bao gồm Chơi cá độ bóng đá thỏa thuận về đường trục, chuyển vùng hoặc kết nối ( (2) Chơi cá độ bóng đá hợp đồng hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ hiện có (bao gồm sửa đổi, gia hạn hoặc gia hạn Chơi cá độ bóng đá hợp đồng đó đã tồn tại trước ngày có lệnh cấm của SEC. 805).

Về quyền miễn trừ, Chơi cá độ bóng đá cơ quan liên quan có thể nộp đơn theo hai cách sau: (1) Đưa ra lý do thuyết phục cho Bộ trưởng Bộ Quốc phòng rằng họ cần thêm thời gian để thực hiện Chơi cá độ bóng đá hạn chế nói trên (do Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xác định là lý do thuyết phục ); (2) Đệ trình "kế hoạch loại bỏ dần" lên Bộ trưởng Bộ Quốc phòng để loại bỏ dần Chơi cá độ bóng đá sản phẩm hoặc dịch vụ do thực thể "doanh nghiệp quân sự Trung Quốc" sản xuất trong hệ thống của thực thể Hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ được phát triển. Chơi cá độ bóng đá miễn trừ được cấp thông qua đơn đăng ký sẽ vẫn có hiệu lực cho đến khi Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xác nhận rằng có những nhà cung cấp khả thi bên ngoài Trung Quốc có khả năng và sẵn sàng cung cấp cho Bộ Quốc phòng Hoa Kỳ hàng hóa và dịch vụ với chất lượng và số lượng được yêu cầu.

4. Phản hồi Chơi cá độ bóng đá doanh nghiệp

Sau khi được đưa vào danh sách CMC hoặc khi có nguy cơ bị đưa vào danh sách, Chơi cá độ bóng đá nên thực hiện các biện pháp quản lý rủi ro và tuân thủ có tính hệ thống và hướng tới tương lai để giảm thiểu rủi ro pháp lý và kinh doanh. Những biện pháp này bao gồm nhưng không giới hạn ở những điều sau:

(1) Xem xét Chơi cá độ bóng đá và đánh giá rủi ro hiệu quả hoạt động

Các công ty Trung Quốc cần ngay lập tức tiến hành đánh giá việc tuân thủ toàn diện tất cả các hợp đồng đang được thực hiện và sắp ký kết, đặc biệt là Chơi cá độ bóng đá liên quan đến Bộ Quốc phòng Hoa Kỳ hoặc các cơ quan trực thuộc của Bộ này. Hãy tập trung vào những điều sau:

1. Xác định Chơi cá độ bóng đá hợp đồng trực tiếp hoặc gián tiếp với Chính phủ Hoa Kỳ hoặc Bộ Quốc phòng, bao gồm Chơi cá độ bóng đá nhà thầu chính và nhà thầu phụ. Đối với Chơi cá độ bóng đá cấu trúc hợp đồng phức tạp trong chuỗi cung ứng quốc phòng, cần phải xác nhận năng lực của tất cả Chơi cá độ bóng đá bên ký kết và vai trò của họ trong chuỗi cung ứng để làm rõ phạm vi của Chơi cá độ bóng đá hợp đồng bị ảnh hưởng.

2. Tập trung xem xét Chơi cá độ bóng đá điều khoản tuân thủ, điều khoản chấm dứt hợp đồng và điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng. Cần phải xác nhận xem hợp đồng đã có Chơi cá độ bóng đá điều khoản miễn trừ ngăn cản việc thực hiện do hành động của chính phủ hay bổ sung Chơi cá độ bóng đá điều khoản liên quan vào hợp đồng mới hay chưa.

3. Nếu phát hiện một số hợp đồng có thể bị cấm sắp có hiệu lực (chẳng hạn như hạn chế mua sắm vào năm 2026 và 2027), công ty nên đánh giá tính khả thi của việc tạm dừng hoặc đàm phán lại Chơi cá độ bóng đá hợp đồng liên quan và thông báo rõ ràng Chơi cá độ bóng đá đối tác tránh Tiếp tục thực hiện Chơi cá độ bóng đá hợp đồng gây ra rủi ro tuân thủ sau khi lệnh cấm có hiệu lực.

(2) Sàng lọc Chơi cá độ bóng đá và đối tác

Chơi cá độ bóng đá cần kiểm tra lại toàn bộ hệ thống chuỗi cung ứng để đảm bảo các nhà cung cấp và đối tác không gây gián đoạn kinh doanh hoặc tiềm ẩn vi phạm do hạn chế của danh sách CMC.

1. Tiến hành kiểm tra lý lịch toàn diện đối với các nhà cung cấp trực tiếp và nhà cung cấp phụ để xác nhận xem họ có liên quan trực tiếp hay gián tiếp đến hoặc bị kiểm soát bởi Chơi cá độ bóng đá CMC hay không.

2. Doanh nghiệp nên lên kế hoạch trước cho Chơi cá độ bóng đá chiến lược "giảm rủi ro", bao gồm: tìm kiếm Chơi cá độ bóng đá nhà cung cấp thay thế bên ngoài thị trường Hoa Kỳ để giảm sự phụ thuộc vào thị trường Hoa Kỳ; phát triển Chơi cá độ bóng đá liên kết chính với rủi ro tuân thủ cao hơn (như chất bán dẫn, Vật liệu quốc phòng) dự trữ nhiều nhà cung cấp để giảm sự phụ thuộc vào một nguồn duy nhất.

3. Doanh nghiệp có thể bổ sung Chơi cá độ bóng đá điều khoản sau vào hợp đồng chuỗi cung ứng: yêu cầu nhà cung cấp chủ động thông báo khi được đưa vào danh sách liên quan của chính phủ; làm rõ cơ chế chấm dứt hợp đồng và trách nhiệm bồi thường của nhà cung cấp trong trường hợp có rủi ro tuân thủ;

(3) Xây dựng hệ thống Chơi cá độ bóng đá thủ và quản lý rủi ro

Chơi cá độ bóng đá doanh nghiệp Trung Quốc cần thiết lập một hệ thống quản lý tuân thủ nội bộ hợp lý để liên tục giám sát và ứng phó với Chơi cá độ bóng đá rủi ro bị trừng phạt, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

1. Thành lập nhóm tuân thủ liên bộ phận bao gồm Chơi cá độ bóng đá bộ phận pháp lý, tuân thủ, mua sắm và kinh doanh, chịu trách nhiệm đặc biệt về giám sát Chơi cá độ bóng đá thông tin cập nhật liên quan đến chính sách trừng phạt của Hoa Kỳ, đồng thời cung cấp giải thích chính sách và hướng dẫn tuân thủ cho Chơi cá độ bóng đá bộ phận kinh doanh.

2. Trước khi hợp tác bên ngoài, hãy tiến hành thẩm định khách hàng toàn diện (Thẩm định khách hàng, “CDD”) và sử dụng Chơi cá độ bóng đá công cụ sàng lọc biện pháp trừng phạt để kiểm tra xem Chơi cá độ bóng đá đối tác tiềm năng có tham gia vào danh sách CMC hay không.

3. Tiến hành đánh giá tuân thủ nội bộ thường xuyên để xác định Chơi cá độ bóng đá điểm rủi ro tiềm ẩn và đưa ra biện pháp khắc phục; tổ chức đào tạo về tuân thủ pháp luật và kiểm soát xuất khẩu cho ban quản lý và Chơi cá độ bóng đá vị trí kinh doanh chủ chốt để nâng cao nhận thức về rủi ro cho tất cả nhân viên.

(4) Kế hoạch khẩn cấp và giảm thiểu Chơi cá độ bóng đá

Chơi cá độ bóng đá có thể phát triển trước cơ chế giảm thiểu rủi ro và ứng phó khẩn cấp toàn diện để có thể thực hiện hành động nhanh chóng nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh liên tục khi được đưa vào danh sách hoặc chịu các hạn chế liên quan.

1. Xây dựng kế hoạch điều chỉnh hoạt động kinh Chơi cá độ bóng đá theo từng giai đoạn, bao gồm kế hoạch chuyển giao thị trường, thay thế sản phẩm và chuyển đổi đối tác.

2. Sau khi được đưa vào danh sách, Chơi cá độ bóng đá công ty có thể phải đối mặt với rủi ro bị hạn chế tài trợ quốc tế. Do đó, bạn nên liên hệ trước với Chơi cá độ bóng đá tổ chức tài chính để hiểu chính sách tuân thủ của họ và chuẩn bị cho Chơi cá độ bóng đá kênh tài chính đa dạng, chẳng hạn như: tìm kiếm nguồn tài trợ từ Chơi cá độ bóng đá thị trường vốn ngoài Hoa Kỳ; thực hiện Chơi cá độ bóng đá thỏa thuận tài trợ xuyên biên giới có tuân thủ thông qua Chơi cá độ bóng đá công ty nước ngoài.

3. Soạn thảo mẫu tuyên bố pháp lý chuẩn hóa để giải thích tình trạng tuân thủ của công ty cho khách hàng và đối tác khi cần thiết; thiết lập cơ chế hợp tác với Chơi cá độ bóng đá cố vấn pháp lý bên ngoài để đảm bảo có thể nhanh chóng nhận được sự hỗ trợ chuyên môn khi xảy ra khủng hoảng tuân thủ.

Tóm tắt V.

Danh sách CMC đặt ra những thách thức nghiêm trọng đối với việc thực hiện hợp đồng và quản lý tuân thủ của Chơi cá độ bóng đá và các công ty có liên quan nên chủ độngĐánh giá toàn diện việc Chơi cá độ bóng đá thủ, quản lý hợp đồng, tối ưu hóa chuỗi cung ứng và áp dụng miễn trừvà Chơi cá độ bóng đá biện pháp khác nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý và kinh doanh tiềm ẩn.

Trong quá trình này, quản lý rủi ro hướng tới tương lai và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp sẽ là chìa khóa để doanh nghiệp bảo vệ lợi ích của chính mình và duy trì sự ổn định của thị trường. Chơi cá độ bóng đá công ty được đề xuấtTích cực làm việc với cố vấn pháp lý để thường xuyên cập nhật Chơi cá độ bóng đá chính sách tuân thủ nhằm thích ứng với môi trường trừng phạt quốc tế luôn thay đổi。

*Trợ lý Chơi cá độ bóng đá lý Teng Lubing và Zhu Yiyang cũng đóng góp cho bài viết này.