Tài khoản chính thức của Anli đã được ra mắt[Cột Anli], xung quanhVăn ​​phòng gia đình、Phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Quỹ cổ phần tư nhân、Đầu tư xuyên biên giới、Đầu tư nước ngoài、Tuân thủ、Giải quyết tranh chấpCác điểm nóng mà doanh nghiệp, đơn vị trong các lĩnh vực khác chú trọng、Điểm đau、Câu hỏi khó。Anli Lawyers sẽ kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn các dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp。Mời mọi người tiếp tục chú ý nhé。

Giới thiệu

Nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty hình thành nên ý chí của trò chơi sòng bạcg ty、Hình thức chủ yếu thực hiện quyền tự chủ doanh nghiệp。Việc xác định tính hiệu quả của các nghị quyết trò chơi sòng bạcg ty liên quan đến quản trị nội bộ của trò chơi sòng bạcg ty、Ba giá trị bảo vệ quyền cổ đông và bảo vệ quyền chủ nợ，có ý nghĩa lớn lao。Trước đây, "Luật trò chơi sòng bạcg ty" ở nước tôi áp dụng cách tiếp cận "phân đôi" đối với hiệu lực của các nghị quyết trò chơi sòng bạcg ty，Tức là độ phân giải không hợp lệ và độ phân giải có thể bị thu hồi。Tóm tắt kinh nghiệm thực tế kỳ thi “Giải thích Luật Doanh nghiệp IV” năm 2017，Chỉ định các trường hợp không đưa ra giải pháp，Sự hình thành "quy tắc ba phần ba" về những khiếm khuyết trong tính hiệu quả của các quyết định của trò chơi sòng bạcg ty。"Luật trò chơi sòng bạcg ty" mới cải thiện và làm sâu sắc thêm hệ thống giải quyết trò chơi sòng bạcg ty trên cơ sở này。Bài viết này sẽ giới thiệu những quy định mới trong “Luật trò chơi sòng bạcg ty” mới về việc không thực hiện các nghị quyết。

一、 Giới thiệu vụ việc[1]

Thông tin cơ bản về trường hợp

2007，trò chơi sòng bạcg ty Hongguang、trò chơi sòng bạcg ty Black Panther tài trợ thành lập trò chơi sòng bạcg ty Tangbo，Vốn đăng ký 10 triệu nhân dân tệ。Sau đó, vốn đăng ký và cổ đông của trò chơi sòng bạcg ty Tangbo đã thay đổi nhiều lần。2010，trò chơi sòng bạcg ty Tangbo sửa đổi các điều khoản liên kết，Vốn đăng ký đổi thành 90 triệu nhân dân tệ，Khách sạn Hongkou đầu tư 59,4 triệu nhân dân tệ，66%；Wang đầu tư 29,1 triệu nhân dân tệ，Tỷ lệ 32.33%；Black Panther đầu tư 1,5 triệu nhân dân tệ，Tỷ lệ 1.67%。

2015，Sau một vụ kiện khác，Phán quyết của tòa án khẳng định Khách sạn Hongkou trốn khỏi khoản đầu tư vào trò chơi sòng bạcg ty Tangbo 5420.20.000 nhân dân tệ và được yêu cầu trả lại cho trò chơi sòng bạcg ty。

Tháng 8 năm 2016，trò chơi sòng bạcg ty Tangbo tổ chức đại hội cổ đông bất thường，Vương、trò chơi sòng bạcg ty Panther tham dự cuộc họp，Vắng mặt tại cuộc họp ở khách sạn Hongkou。Đại hội đã biểu quyết về vấn đề này，Vương、trò chơi sòng bạcg ty Panther đều bỏ phiếu ủng hộ，Và chuẩn bị nghị quyết đại hội cổ đông。Nghị quyết đại hội đồng cổ đông nêu rõ: Được xác nhận dựa trên bản án dân sự có hiệu lực，Khách sạn Hongkou bỏ trốn 5420 đầu tư vào trò chơi sòng bạcg ty.20.000 nhân dân tệ，Và cổ đông không trả lại vốn đã rút cho trò chơi sòng bạcg ty trong thời gian được xác định theo phán quyết，Do đó, số lượng quyền biểu quyết hợp pháp có hiệu lực của nó sẽ giảm đi 5420.20.000 nhân dân tệ，Do đó, tổng số quyền biểu quyết hợp lệ cho cuộc họp này là 3579.80.000 nhân dân tệ。Vương、trò chơi sòng bạcg ty Panther đã bỏ phiếu ủng hộ chương trình họp，85% quyền biểu quyết có hiệu lực.48%；Khách sạn Hongkou bỏ phiếu trắng (tỷ lệ quyền biểu quyết là 14.52%）。Đại hội thông qua nghị quyết: giảm số tiền đầu tư của Khách sạn Hongkou vào trò chơi sòng bạcg ty Tangbo xuống 5420.20.000 nhân dân tệ，Giảm vốn đăng ký của trò chơi sòng bạcg ty Tangbo tương ứng。

Hưởng ứng nghị quyết giảm vốn nói trên，Vương、trò chơi sòng bạcg ty Black Panther kháng cáo để xác nhận tính hợp lệ của nghị quyết đại hội cổ đông do trò chơi sòng bạcg ty Tangbo đưa ra vào tháng 8 năm 2016，Và ra phán quyết rằng trò chơi sòng bạcg ty Tangbo phải sửa đổi điều lệ trò chơi sòng bạcg ty theo nghị quyết có hiệu lực của đại hội cổ đông、Xử lý thủ tục đăng ký thay đổi trò chơi sòng bạcg nghiệp, thương mại。trò chơi sòng bạcg ty Tangbo、Khách sạn Hongkou lập luận rằng nghị quyết của đại hội cổ đông liên quan đến vụ việc không được quá 2/3 số phiếu biểu quyết của trò chơi sòng bạcg ty Tangbo thông qua，Chắc chắn là đúng rồi。

Trọng tâm tranh cãi

Tranh chấp trong trường hợp này là，Nghị quyết giảm vốn của đại hội cổ đông liên quan đến vụ việc có được xác lập và hợp pháp hay không。

Điểm của trọng tài

Tòa án tối cao đã phán quyết điều đó，Đầu tiên，Hiểu đúng Điều 16[2] của "Giải thích III Luật trò chơi sòng bạcg ty" là quy định này chỉ đề cập đến những hạn chế đối với các quyền liên quan，Không quy định việc loại bỏ các quyền liên quan；Điều khoản này giới hạn quyền tài sản，Quyền không đủ điều kiện，Tức là, điều khoản này không thể được sử dụng làm cơ sở để loại bỏ các quyền đủ điều kiện。Trong trường hợp pháp luật chưa có quy định rõ ràng，Việc loại bỏ quyền tư cách của cổ đông chỉ có thể dựa trên các điều khoản trò chơi sòng bạcg ty của trò chơi sòng bạcg ty và các thỏa thuận có liên quan khác giữa các cổ đông，Trong trường hợp này, không có thỏa thuận liên quan nào giữa các cổ đông của trò chơi sòng bạcg ty Tangbo thông qua điều lệ trò chơi sòng bạcg ty。Đối diện，Điều 4 Điều lệ Hiệp hội của trò chơi sòng bạcg ty Tangbo quy định rằng trò chơi sòng bạcg ty phải triệu tập đại hội cổ đông để tăng hoặc giảm vốn đăng ký và phải thông qua và đưa ra nghị quyết bởi các cổ đông đại diện cho hơn 2/3 quyền biểu quyết，Điều 13 quy định cổ đông thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông theo tỷ lệ phần vốn góp，Nghị quyết ĐHĐCĐ tranh chấp trong vụ việc này không có sự tham gia của Khách sạn Hongkou, cổ đông nắm 66% quyền biểu quyết，Theo quy định tại Điều 5 Mục 3 “Giải thích Luật trò chơi sòng bạcg ty IV”，Đại hội cổ đông hoặc đại hội cổ đông、Số lượng người tham dự đại hội hoặc quyền biểu quyết của cổ đông không tuân thủ quy định của "Luật trò chơi sòng bạcg ty" hoặc Điều lệ trò chơi sòng bạcg ty của trò chơi sòng bạcg ty，Tòa án phải ủng hộ khiếu nại của các bên rằng nghị quyết không hợp lệ。

Thứ hai，Điều 17 “Giải thích luật trò chơi sòng bạcg ty III” về việc “Cổ đông trò chơi sòng bạcg ty trách nhiệm hữu hạn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc rút toàn bộ phần vốn góp，Thanh toán hoặc hoàn trả khi trò chơi sòng bạcg ty nhắc nhở，Chưa thanh toán hoặc hoàn trả phần vốn góp trong một khoảng thời gian hợp lý，trò chơi sòng bạcg ty loại bỏ tư cách cổ đông của cổ đông theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông，Cổ đông yêu cầu xác nhận văn bản hủy bỏ hợp lệ，Tòa án nhân dân không ủng hộ” quy định，Mặc dù việc trò chơi sòng bạcg ty không đủ tư cách cổ đông được trò chơi sòng bạcg nhận，Nhưng vì phương pháp loại bỏ cổ đông này nghiêm khắc hơn các phương pháp cứu trợ khác，Cuối cùng，Vì vậy, việc áp dụng quy định này chỉ giới hạn trong trường hợp cổ đông không thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc rút toàn bộ phần vốn góp，Quy định này không áp dụng đối với cổ đông chưa hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn hoặc đã rút một phần vốn góp。Do đó，Tô Vương、trò chơi sòng bạcg ty Black Panther tuyên bố xác nhận giá trị pháp lý của nghị quyết đại hội đồng cổ đông loại cổ đông của Khách sạn Hongkou，Tòa án không ủng hộ điều đó。

3 Giải thích các quy định liên quan của "Luật trò chơi sòng bạcg ty" mới về việc các nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty không thành trò chơi sòng bạcg

Luật trò chơi sòng bạcg ty 2018 không quy định về nghị quyết đại hội cổ đông、Nội dung liên quan đến việc nghị quyết HĐQT thất bại，Điều 5[3] của "Giải thích luật trò chơi sòng bạcg ty IV" quy định bốn tình huống cụ thể và một tình huống che đậy khi không giải quyết được。Điều 27 Luật trò chơi sòng bạcg ty mới tiếp thu quy định tại Điều 5 Giải thích lần thứ tư Luật trò chơi sòng bạcg ty，Nhưng khác với cách giải thích trước đó，Điều 27 “Luật trò chơi sòng bạcg ty” mới không giữ nguyên điều khoản chung “các tình tiết khác dẫn đến việc nghị quyết không thành trò chơi sòng bạcg”，Thay vào đó, nó quy định trực tiếp bốn tình huống sau，Nghị quyết hiến pháp chưa được thiết lập[4]。

1. Không có cuộc họp cổ đông hoặc cuộc họp hội đồng quản trị nào được tổ chức để đưa ra nghị quyết

Đại hội cổ đông trò chơi sòng bạcg ty、Nghị quyết do HĐQT đưa ra mà không triệu tập họp đã vi phạm nghiêm trọng phương thức thảo luận và thủ tục biểu quyết được quy định trong Luật trò chơi sòng bạcg ty，Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc giám đốc khác，Vi phạm thủ tục。Tuy nhiên, Điều 59, Đoạn 3 của "Luật trò chơi sòng bạcg ty" mới quy định các trường hợp ngoại lệ mà theo đó đại hội cổ đông của trò chơi sòng bạcg ty có thể đưa ra nghị quyết mà không cần triệu tập họp，Tức là được tất cả các cổ đông nhất trí bằng văn bản，Không cần triệu tập đại hội cổ đông，Trực tiếp đưa ra quyết định，Tất cả cổ đông ký tên hoặc đóng dấu vào văn bản quyết định。Biểu mẫu này được pháp luật trò chơi sòng bạcg nhận，Đây cũng là một cách triệu tập đại hội đồng cổ đông đặc biệt và không thuộc phạm vi họp bất thường theo quy định này。

2.Đại hội cổ đông、Cuộc họp hội đồng quản trị không biểu quyết về vấn đề nghị quyết

Mặc dù đại hội cổ đông đã được tổ chức、Hội đồng quản trị，Nhưng các cổ đông hoặc giám đốc đã không bỏ phiếu cho các đề xuất liên quan，Nghị quyết này sẽ không hợp lệ do thiếu các yếu tố cần thiết để thành lập。

3.Số lượng người tham dự đại hội hoặc số quyền biểu quyết không tuân thủ quy định của "Luật trò chơi sòng bạcg ty" hoặc Điều lệ trò chơi sòng bạcg ty

Tỷ lệ cổ đông tham dự hợp pháp đề cập đến việc triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hợp pháp và hợp lệ，Số lượng cổ đông tham dự đại hội hoặc số cổ phần có quyền biểu quyết của trò chơi sòng bạcg ty được đại diện phải đáp ứng tiêu chuẩn pháp luật[5]。

4.Số người hoặc quyền biểu quyết đồng ý với nghị quyết không đáp ứng yêu cầu của "Luật trò chơi sòng bạcg ty" hoặc điều lệ trò chơi sòng bạcg ty của trò chơi sòng bạcg ty

Đưa ra các nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty là một hoạt động nhóm，Nếu việc thông qua nghị quyết cần có sự đồng ý nhất trí của tất cả cổ đông hoặc giám đốc，Quả thực là trò chơi sòng bạcg bằng hơn，Nhưng nó sẽ làm giảm hiệu quả nghiêm trọng và khó vận hành。Các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phải đạt được sự trò chơi sòng bạcg bằng tối đa nhưng vẫn đảm bảo hiệu quả，Đây là phương pháp thường được áp dụng trong luật trò chơi sòng bạcg ty hiện đại。

Quay lại trường hợp trên，Sau khi thực hiện "Luật trò chơi sòng bạcg ty" mới，Trong trường hợp này, Khách sạn Hongkou không tham gia biểu quyết của đại hội đồng cổ đông về nghị quyết giảm vốn，Do vi phạm Điều 27, Mục 3 Luật trò chơi sòng bạcg ty Mới、Quy định cho mục 4，Do đó, nghị quyết của đại hội cổ đông của trò chơi sòng bạcg ty đang tranh chấp không tuân thủ thủ tục hình thành nghị quyết được quy định trong điều lệ hiệp hội，Thiếu sót nghiêm trọng，Trên thực tế nó sẽ không được thành lập。

IV. Nhận định thực tế về việc nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty có hợp lệ hay không

1.Đại hội cổ đông và hội đồng quản trị có được tổ chức theo thủ tục pháp lý hay không

Việc hình thành nghị quyết trò chơi sòng bạcg ty phải thông qua họp。Sau tất cả các cổ đông、Toàn bộ HĐQT thảo luận tại cuộc họp、Bình chọn，Chỉ để hình thành ý nghĩa của trò chơi sòng bạcg ty。Nếu một "nghị quyết" được giả mạo mà không thực sự tổ chức cuộc họp、Không có cuộc biểu quyết nào được thực hiện trong cuộc họp thực tế、Cố tình triệu tập họp để đưa ra "nghị quyết" mà không thông báo cho đa số cổ đông và giám đốc、Đưa ra "quyết định" về những vấn đề không được liệt kê trong thông báo triệu tập、Cuộc họp không đạt số lượng người tham dự tối thiểu theo luật định, v.v.，Cả hai đều bị coi là cuộc họp cổ đông không tuân thủ quy chế triệu tập、Hội đồng quản trị。

2.Phương pháp thảo luận、Thủ tục bỏ phiếu có tuân thủ luật pháp hoặc quy định điều lệ hay không

"Luật trò chơi sòng bạcg ty" quy định số lượng quyền biểu quyết tối thiểu đối với cả nghị quyết thông thường và nghị quyết đặc biệt，Trong một số trường hợp, điều lệ hiệp hội còn được phép quy định tỷ lệ quyền biểu quyết，Đây là một trong những yêu cầu để thiết lập nghị quyết，"Các nghị quyết" không đạt được quyền biểu quyết tương ứng đương nhiên sẽ không được thành lập。Chỉ những nghị quyết được chính thức đưa ra một cách hợp pháp và được thông qua thông qua biểu quyết，có thể được trò chơi sòng bạcg nhận là đã thành lập。

Nút thắt ngôn ngữ

Quy định mới trong "Luật trò chơi sòng bạcg ty" mới về việc các nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty không thành trò chơi sòng bạcg，Cải tiến việc khắc phục những khiếm khuyết về hiệu lực của các nghị quyết trò chơi sòng bạcg ty，Có lợi cho việc bảo vệ cổ đông、Quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ bên ngoài，Đạt được quyền tự chủ hiệu quả của trò chơi sòng bạcg ty。

●Lưu ý:

[1] Tòa án Nhân dân Tối cao (2022) Tòa án Tối cao số 215 Weihai Tangbo Hot Spring Resort Co., Ltd.、Tranh chấp về tính hợp lệ của các nghị quyết của trò chơi sòng bạcg ty TNHH Khách sạn Yên Đài Hongkou và các trò chơi sòng bạcg ty khác。

[2] "Thông báo của Tòa án Nhân dân Tối cao về Đơn đăng ký<Luật trò chơi sòng bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung HoaQuy định về một số vấn đề (3)" (Sửa đổi 2020) Điều 16: Cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn hoặc rút vốn，Quyền yêu cầu phân chia lợi nhuận của trò chơi sòng bạcg ty theo điều lệ trò chơi sòng bạcg ty hoặc nghị quyết của đại hội đồng cổ đông、Quyền đăng ký ưu đãi đối với cổ phiếu mới、Đưa ra những hạn chế hợp lý tương ứng đối với quyền của cổ đông như quyền yêu cầu phân chia tài sản còn lại，Cổ đông yêu cầu hạn chế không hợp lệ，Tòa án nhân dân không ủng hộ。

[3] "Thông báo của Tòa án nhân dân tối cao về đơn đăng ký<Luật trò chơi sòng bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung HoaQuy định về một số vấn đề (4) (Sửa đổi năm 2020)》Điều 5: Đại hội cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông、Nghị quyết của hội đồng quản trị có một trong các trường hợp sau，Các bên cho rằng nghị quyết không hợp lệ，Tòa án nhân dân hỗ trợ: (1) trò chơi sòng bạcg ty không tổ chức họp，Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 37 của Luật trò chơi sòng bạcg ty hoặc điều lệ trò chơi sòng bạcg ty của trò chơi sòng bạcg ty, các quyết định có thể được đưa ra trực tiếp mà không cần triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc đại hội đồng cổ đông，Và có chữ ký của tất cả cổ đông vào văn bản quyết định、Trừ những sản phẩm có con dấu；(2) Cuộc họp không biểu quyết về vấn đề nghị quyết；(3) Số lượng người tham dự đại hội hoặc quyền biểu quyết của cổ đông không tuân thủ quy định của luật trò chơi sòng bạcg ty hoặc điều lệ trò chơi sòng bạcg ty của trò chơi sòng bạcg ty；(4) Kết quả biểu quyết của đại hội không đạt tỷ lệ thông qua theo quy định của luật trò chơi sòng bạcg ty hoặc Điều lệ trò chơi sòng bạcg ty；(5) Các trường hợp khác dẫn đến việc giải quyết không thành trò chơi sòng bạcg。

[4] Xem Zhao Xudong và cộng sự: "Áp dụng Luật trò chơi sòng bạcg ty Mới và Giải thích các Vụ án do Tòa án Nhân dân Tối cao trò chơi sòng bạcg bố"，Pháp lý ấn bản 2024，Trang 93-94。

[5] Xem "Hiểu và áp dụng Luật trò chơi sòng bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"，Nhà xuất bản Tòa án Nhân dân 2024，Trang 112。