Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli]，Tổ chức xung quanh gia đình、Phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Quỹ Game cờ bạc phần tư nhân、Đầu tư xuyên biên giới、Đầu tư nước ngoài、Tuân thủ、Các chủ đề nóng được doanh nghiệp và các đơn vị khác quan tâm trong giải quyết tranh chấp và các lĩnh vực khác、Điểm đau、Câu hỏi khó。Anli Lawyers sẽ kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn các dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp。Mời mọi người tiếp tục chú ý nhé。

Giới thiệu

Quyền được biết của Game cờ bạc là Game cờ bạc của công ty được biết thông tin của công ty、Quyền được biết công việc của công ty，Đó là quyền hợp pháp vốn có của các Game cờ bạc，Đặc biệt quan trọng đối với các Game cờ bạc vừa và nhỏ không trực tiếp tham gia vào việc điều hành và quản lý công ty。"Luật Công ty" mới mở rộng hơn nữa phạm vi quyền được biết của Game cờ bạc，Giúp bảo vệ quyền và lợi ích của Game cờ bạc vừa và nhỏ，Nó cũng có lợi cho việc thúc đẩy việc cải thiện quản trị nội bộ của công ty。Bài viết này sẽ phân tích những thay đổi về mặt pháp lý và áp dụng tư pháp đối với quyền được biết của Game cờ bạc đối với công ty trách nhiệm hữu hạn，Để tham khảo thực tế。

1. Giới thiệu vụ án[1]

2005，Công ty Amous Mỹ ký “Thỏa thuận” với Game cờ bạc Trung Quốc của Công ty Amous Hà Bắc，Thỏa thuận rằng American Amous Company sẽ trở thành Game cờ bạc của Hebei Amous Company thông qua chuyển nhượng cổ phần，Game cờ bạc Trung Quốc và nước ngoài đều nắm giữ 50% cổ phần。Sau này do mâu thuẫn giữa American Amous Corporation và Game cờ bạc Trung Quốc，Liên doanh đang bế tắc。Amous Inc. kiện công ty liên doanh，Yêu cầu thực hiện quyền kiểm tra sổ sách kế toán。

Tòa án cho rằng，Điều 33, Khoản 2 Luật Công ty 2018 quy định Game cờ bạc có thể yêu cầu kiểm tra sổ kế toán công ty，Nhưng không có quy định Game cờ bạc được kiểm tra chứng từ gốc, chứng từ kế toán，Nhằm bảo vệ quyền kiểm tra của Game cờ bạc，Ngăn chặn, ngăn chặn việc Game cờ bạc nhỏ lợi dụng quyền được biết, can thiệp vào hoạt động kinh doanh thông thường của công ty。Khi tỷ lệ sở hữu cổ phần của Game cờ bạc Trung Quốc và nước ngoài bằng nhau và hợp đồng liên doanh quy định một bên trong liên doanh có quyền chỉ định kiểm toán viên để kiểm toán tài khoản của công ty liên doanh，Vì tài khoản kiểm toán phải có chứng từ gốc và chứng từ kế toán，Không nên hạn chế phạm vi quyền được biết của Game cờ bạc，Nếu không, điều này sẽ đi ngược lại mục đích thiết lập hệ thống quyền được biết của Game cờ bạc。Và công ty không đưa ra được bằng chứng chứng minh Game cờ bạc có mục đích truy cập sổ sách kế toán không đúng，Vì vậy, bên liên doanh được phép kiểm tra sổ sách kế toán bao gồm cả chứng từ gốc。

Trước khi ban hành Luật Công ty mới，Tranh chấp về quyền được biết của Game cờ bạc trong hoạt động tư pháp，Thường được xác định là Game cờ bạc、Mục đích của Game cờ bạc khi thực hiện quyền được biết có chính đáng không?、Việc bạn có quyền kiểm tra tất cả sổ sách kế toán, bao gồm cả chứng từ gốc và chứng từ kế toán hay không, là tâm điểm gây tranh cãi。

2. Những điểm chính trong việc sửa đổi "Luật Công ty" mới về quyền được biết của Game cờ bạc

1.Mở rộng phạm vi tài liệu cho Game cờ bạc xem

Câu hỏi về quyền được biết của Game cờ bạc，Điều 57 “Luật doanh nghiệp” mới có quy định rõ ràng。Điều khoản này căn cứ vào quy định tại Điều 33 Luật Công ty 2018，Mở rộng hơn nữa quyền truy cập của Game cờ bạc、Phạm vi tài liệu được sao chép，Ngoại trừ các bài viết liên kết ban đầu、Biên bản họp Game cờ bạc、Nghị quyết họp hội đồng quản trị、Ngoại trừ nghị quyết họp ban kiểm soát và báo cáo tài chính kế toán，Đã thêm danh sách Game cờ bạc。Danh sách Game cờ bạc phải ghi rõ họ tên hoặc địa chỉ của Game cờ bạc，Số vốn góp của Game cờ bạc đăng ký và nộp、Phương thức đầu tư và ngày đầu tư，Số Giấy chứng nhận đầu tư，Ngày cấp và mất tư cách Game cờ bạc。Theo đó，có sẵn、Sao chép danh sách Game cờ bạc đồng nghĩa với việc Game cờ bạc có thể nắm bắt đầy đủ và chính xác hơn thông tin nhận dạng và trạng thái đầu tư của các Game cờ bạc khác của công ty，Có lợi cho việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và của chính công ty trong trường hợp rút vốn và các tình huống khác。

Đồng thời，Điều 57 khoản 2 của "Luật công ty" mới bổ sung thêm "chứng từ kế toán" vào phạm vi mà Game cờ bạc có thể kiểm tra，Ý nghĩa pháp luật ngày càng bảo vệ quyền và lợi ích của Game cờ bạc，Cũng trả lời các tranh chấp thực tế trước đây về việc "chứng từ kế toán" có thuộc phạm vi kiểm tra hay không。Thật đáng để giải thích，Cách Game cờ bạc thực hiện quyền được biết sổ sách kế toán và chứng từ kế toán thật đặc biệt。Theo bài viết này，Nếu Game cờ bạc muốn kiểm tra sổ kế toán công ty、Chứng từ kế toán phải được nộp cho công ty bằng văn bản và phải nêu rõ mục đích。Không yêu cầu bằng văn bản và nêu rõ mục đích，Công ty có thể trực tiếp từ chối yêu cầu truy cập của Game cờ bạc。Lý do có những thủ tục nghiêm ngặt như vậy，Ngăn chặn Game cờ bạc lạm dụng quyền kiểm tra sổ sách kế toán，Sử dụng thông tin thu được để đạt được mục đích bất hợp pháp，Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty[2]。

2.Phương pháp tập luyện hợp lý và thuận tiện hơn

"Luật Công ty" mới tiếp thu quy định tại Điều 10 của "Giải thích tư pháp Luật Công ty (4)"，Đã thêm khả năng cho phép Game cờ bạc ủy thác cho công ty kế toán thực hiện quyền được biết của họ、Quy định của công ty luật。Vì một số thông tin mà Game cờ bạc có quyền xem xét có tính chất chuyên môn nhất định，Đặc biệt là sổ sách kế toán、Chứng từ kế toán, v.v.，Việc ủy ​​thác là hợp pháp、Các doanh nghiệp có kiến ​​thức chuyên môn về kế toán và các lĩnh vực khác có thể hiểu chính xác hơn và sử dụng thông tin này một cách hợp lý，Giúp Game cờ bạc hiểu chính xác tình hình công ty。Đồng thời，Nhằm cân bằng lợi ích giữa Game cờ bạc và công ty，Điều 57, Đoạn 4 của "Luật Công ty" mới quy định nghĩa vụ bảo mật của Game cờ bạc và người được họ ủy thác。

3.Phạm vi quyền được biết của Game cờ bạc được mở rộng cho các công ty con do 100% sở hữu

Cơ cấu công ty mẹ-công ty con trong phát triển kinh doanh、Lợi thế rõ ràng trong việc cô lập rủi ro và mở rộng thị trường，Nhưng xét đến thực tiễn，Các công ty con thường được sử dụng làm công cụ tài trợ cho công ty mẹ、Nhà cung cấp dịch vụ chuyển nhượng kinh doanh hoặc phương pháp tránh rủi ro。"Luật công ty" mới tăng cường bảo vệ Game cờ bạc，Cho phép Game cờ bạc của công ty mẹ trực tiếp thực hiện quyền được biết về các công ty con thuộc sở hữu 100% của mình，Động thái này hoàn thiện luật。

3. Hướng dẫn thực hiện quyền được biết của Game cờ bạc

1.Môn bài tập

Quyền của Game cờ bạc không thể tách rời khỏi tư cách Game cờ bạc。Game cờ bạc rút khỏi công ty，Mất tư cách Game cờ bạc，Không còn quyền Game cờ bạc trong công ty，Do đó, quyền yêu cầu thực hiện quyền được biết về công ty của anh ấy cũng bị mất。Do đó，Người có đủ điều kiện yêu cầu thực hiện quyền biết về công ty chỉ có thể là Game cờ bạc hiện hữu của công ty。

Về việc các Game cờ bạc có khiếm khuyết về đầu tư vốn có thể thực hiện quyền được biết về công ty hay không，Người ta thường cho rằng các Game cờ bạc chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn vào công ty、Hoặc nghĩa vụ góp vốn chưa được thực hiện đầy đủ、Hoặc những người rút vốn sau khi thành lập công ty，Phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng theo quy định của Luật Công ty。Tuy nhiên, quyền được biết là quyền quan trọng của Game cờ bạc，Mặc dù Game cờ bạc có sai sót trong đầu tư，Tuy nhiên, trước khi mất tư cách Game cờ bạc của công ty, họ vẫn có thể thực hiện các quyền Game cờ bạc tương ứng theo quy định của luật công ty hoặc điều lệ công ty，Trừ khi có thỏa thuận khác trong điều lệ công ty hoặc giữa Game cờ bạc và công ty，Nếu không, các Game cờ bạc nói chung không thể bị từ chối quyền được biết với lý do phần vốn góp của họ có sai sót。

2.Đối tượng bài tập

Quyền được biết của Game cờ bạc là quyền của Game cờ bạc được biết và nắm vững các thông tin liên quan đến hoạt động của công ty vì lợi ích của chính họ hoặc lợi ích chung của Game cờ bạc。Công ty phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin liên quan cho Game cờ bạc theo quy định của Luật Công ty và các điều khoản liên quan của công ty。Do đó，Đối tượng bắt buộc có quyền được biết là công ty，Các vụ kiện liên quan đến tranh chấp về quyền được biết của Game cờ bạc nên sử dụng công ty làm bị đơn。[3] Kể cả các Game cờ bạc khác của công ty、Việc giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao từ chối thực hiện các nghĩa vụ liên quan dẫn đến xâm phạm quyền được biết của Game cờ bạc，Công ty cũng phải chịu trách nhiệm。

3.Phạm vi bài tập

Như trên，Phạm vi tài liệu mà Game cờ bạc của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tham khảo khi thực hiện quyền được biết cụ thể bao gồm hai loại tài liệu của công ty mẹ và các công ty con do công ty mẹ sở hữu 100%: một loại là tài liệu có thể được tư vấn và sao chép，Bao gồm các điều khoản của Hiệp hội、Danh sách Game cờ bạc、Biên bản họp Game cờ bạc、Nghị quyết họp hội đồng quản trị、Nghị quyết họp Ban Kiểm soát、Báo cáo kế toán tài chính, v.v.；Loại còn lại là tài liệu chỉ có thể xem và không thể sao chép，Tức là sổ kế toán, chứng từ kế toán của công ty。

4.Phương pháp tập luyện

(1) Lập trình trước

Điều cần lưu ý là，Để thực hiện quyền của Game cờ bạc được biết và kiểm tra sổ sách kế toán, chứng từ kế toán của công ty, Game cờ bạc phải có đơn đăng ký trước，Và đơn đăng ký phải nêu rõ các vấn đề cần xem xét、Phạm vi thời gian và mô tả mục đích tìm kiếm。Sau khi công ty nhận được yêu cầu，Có căn cứ xác đáng cho rằng hành vi xem xét của Game cờ bạc có mục đích không đúng đắn，Khi có thể gây tổn hại đến lợi ích hợp pháp của công ty，Có thể từ chối Game cờ bạc thực hiện quyền kiểm tra，Đồng thời cần trả lời Game cờ bạc bằng văn bản và giải thích lý do。Chỉ khi công ty từ chối cấp quyền truy cập，Để nộp đơn kiện về quyền được biết của Game cờ bạc。

(2) Xem xét “Mục đích không đúng”

Sau khi tòa án chấp nhận quyền được biết vụ kiện của Game cờ bạc，Hành vi xem xét của Game cờ bạc sẽ được xem xét lại xem có mục đích gì sai trái không。Được tin tưởng rộng rãi，Áp dụng thiện chí cho quyền được biết của Game cờ bạc、Bị hạn chế bởi nguyên tắc thiện chí。Xác định cụ thể “mục đích không đúng”，Tóm tắt tại Điều 8 của "Giải thích tư pháp Luật Công ty (4)":

Đầu tiên, Game cờ bạc điều hành một hoạt động kinh doanh cho chính mình hoặc cho người khác và cạnh tranh đáng kể với hoạt động kinh doanh chính của công ty；

Thứ hai là Game cờ bạc tham khảo sổ sách kế toán của công ty để thông báo cho người khác những thông tin liên quan，Những điều có thể gây tổn hại đến lợi ích chính đáng của công ty；

Lần thứ ba là trong vòng ba năm trước ngày Game cờ bạc gửi yêu cầu kiểm tra đến công ty，Đã xem xét sổ sách kế toán công ty，Thông báo cho người khác những thông tin liên quan gây tổn hại đến lợi ích hợp pháp của công ty；

Thứ tư là các trường hợp Game cờ bạc có mục đích không đúng đắn.

nút thắt ngôn ngữ

Sửa đổi "Luật công ty" mới，Mở rộng phạm vi quyền được biết của Game cờ bạc，Chú ý hơn nữa đến việc bảo vệ việc thực hiện quyền và lợi ích hợp pháp của Game cờ bạc，Việc Game cờ bạc giám sát hoạt động công ty một cách hiệu quả cũng có lợi，Đạt được sự quản trị doanh nghiệp hợp lý。

●Lưu ý:

[1] Tòa án Nhân dân Tối cao (2020) Tòa án Nhân dân Tối cao Số 170 Công ty Amous Hoa Kỳ kiện Công ty Amous Hà Bắc Tranh chấp về quyền được biết của Game cờ bạc (Vụ việc đã được ghi lại)。

[2] Xem Zhao Xudong và cộng sự: "Áp dụng Luật Game cờ bạcng ty Mới và Giải thích các Vụ việc do Tòa án Nhân dân Tối cao Game cờ bạcng bố"，Pháp lý ấn bản 2024，Trang 198-199。

[3] Câu hỏi và câu trả lời của Tòa án nhân dân cấp cao Thượng Hải về một số vấn đề liên quan đến việc xét xử tranh chấp liên quan đến yêu cầu của Game cờ bạc về thực hiện quyền được biết về công ty，19 tháng 12 năm 2005。