Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli]，Tổ chức xung quanh gia đình、Phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Quỹ cổ phần tư nhân、Đầu tư xuyên biên giới、Các chủ đề nóng mà các doanh nghiệp, tổ chức đầu tư nước ngoài và các lĩnh vực khác chú trọng、Điểm đau、Câu hỏi khó，Anli Lawyers sẽ kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp，Chào mừng mọi người tiếp tục chú ý nhé。

trích dẫn Từ

Điều 54 của "Luật Game cờ bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sửa đổi năm 2023)" (sau đây gọi là "Luật Game cờ bạcg ty Mới") làm rõ việc không phá sản dưới hình thức pháp luật、Hệ thống tăng tốc hết hạn góp vốn của cổ đông trong trường hợp giải thể。Mục đích của bài viết này là giải thích về hệ thống và các vấn đề liên quan。

1. Giới thiệu trường hợp[1]

Tháng 1 năm 2023，Được hòa giải bởi Ủy ban Trọng tài，Li, nhân viên của một Game cờ bạcg ty văn hóa, đã đạt được thỏa thuận hòa giải với Game cờ bạcg ty，Thỏa thuận rằng Game cờ bạcg ty phải trả hơn 70.000 nhân dân tệ tiền lương còn nợ Li trước ngày 30 tháng 4 năm 2023。Sau đó Game cờ bạcg ty không trả được nợ đúng hạn，Li nộp đơn lên tòa án yêu cầu thi hành án bắt buộc với tư cách là người bị thi hành án，Sau khi điều tra tài sản，Không tìm thấy tài sản nào có sẵn để thực thi dưới tên Game cờ bạcg ty，Tòa ra phán quyết chấm dứt thủ tục thi hành án này。

Zhang là cổ đông nắm giữ 60% cổ phần của Game cờ bạcg ty văn hóa，Vốn đăng ký góp 1,8 triệu nhân dân tệ，Ngày đăng ký vốn là 15/03/2052。Li nộp đơn lên tòa án để bổ sung Zhang, cổ đông của một Game cờ bạcg ty văn hóa, làm đối tượng bị thi hành án，Giả sử Game cờ bạcg ty nợ Li và trong phạm vi không góp vốn，Chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho Li những khoản nợ mà Game cờ bạcg ty không thể trả hết。

Tòa án nhân dân quận Tây Thành Bắc Kinh tin rằng, Vụ việc này dựa trên cách giải thích mang tính tư pháp về hiệu lực thời gian của Luật Game cờ bạcg ty，Áp dụng quy định tại Điều 54 của “Luật Game cờ bạcg ty” mới sửa đổi cho phù hợp với pháp luật。Vì Game cờ bạcg ty văn hóa gặp tình trạng pháp lý không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn，Tòa án ra phán quyết cổ đông Zhang nên áp dụng quy định về thời gian đáo hạn trả trước để hoàn thành khoản nợ trả vốn trước hạn，Chủ nợ Li có quyền yêu cầu Zhang phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung các khoản nợ mà Game cờ bạcg ty không có khả năng trả trong trường hợp anh ta chưa góp vốn。

Dưới đây chúng tôi giải thích từng quy định pháp lý về hệ thống hết hạn nhanh chóng phần vốn góp của cổ đông theo luật mới。

2. "Cuộc sống quá khứ và hiện tại" của hệ thống hết hạn nhanh chóng phần vốn góp của cổ đông

Game cờ bạc triển khai，Quy định về việc đẩy nhanh thời hạn phần vốn góp chưa hết hạn của cổ đông chủ yếu tập trung tại Điều 35 Luật Phá sản doanh nghiệp、Điều 22 của "Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (II)" (sau đây gọi là "Giải thích II Luật Công ty") và “Biên bản Hội nghị xét xử dân sự và thương mại toàn quốc” ( (sau đây gọi là “Chín biên bản”) Điều 6。

(1)Luật Phá sản doanh nghiệp (2006)

Hệ thống rút ngắn thời hạn góp vốn của cổ đông lần đầu tiên được giới thiệu trong "Luật Phá sản Doanh nghiệp" sửa đổi năm 2006，Điều 35 của Luật，Sau khi Tòa án nhân dân thụ lý đơn xin phá sản，Nhà đầu tư của bên nợ chưa hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn，Người quản lý yêu cầu nhà đầu tư góp vốn，Không bị giới hạn bởi thời gian đầu tư。

(2)"Giải thích luật Game cờ bạcg ty II" (2014)

Điều 22 “Giải thích luật Game cờ bạcg ty II” quy định việc thanh lý và xác định trách nhiệm dân sự đối với phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông，Trường hợp giải thể, thanh lý Game cờ bạcg ty，Phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông (bao gồm cả phần vốn góp của cổ đông chưa hết thời hạn thanh toán) sẽ được xử lý như tài sản thanh lý。

(3)"Cửu Nhân Sử Ký" (2019)

Điều 6 “Chín phút của nhân dân”，Các chủ nợ cho rằng Game cờ bạcg ty không thể trả hết các khoản nợ đến hạn，Yêu cầu cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn chịu trách nhiệm bổ sung đối với các khoản nợ mà Game cờ bạcg ty không có khả năng thanh toán trong phạm vi phần vốn góp chưa hoàn thành，Tòa án nhân dân không ủng hộ。Có hai trường hợp ngoại lệ:

(1) Các trường hợp Game cờ bạcg ty là bên bị thi hành án，Tòa án nhân dân đã sử dụng hết mọi biện pháp cưỡng chế và không còn tài sản để thi hành，Đã có lý do phá sản，Nhưng không nộp đơn xin phá sản；

(2) Sau khi Game cờ bạcg ty phát sinh nợ，Nghị quyết của cổ đông Game cờ bạcg ty (đại hội đồng cổ đông) hoặc các cách khác để kéo dài thời gian góp vốn của cổ đông。Theo đó, quy định này vi phạm các hạn chế về điều kiện giải thể phá sản，Cung cấp những ý tưởng mới về biện pháp khắc phục quyền lợi của chủ nợ。

(4)"Luật Game cờ bạcg ty" mới (2023)

Luật Game cờ bạcg ty mới ban hành năm 2023 và chính thức thi hành từ ngày 1/7/2024 có Điều 54 mới，Quy định rõ ràng “Game cờ bạcg ty không có khả năng trả hết các khoản nợ đến hạn，Game cờ bạcg ty hoặc chủ nợ của các khiếu nại đã hết hạn có quyền yêu cầu cổ đông đã đăng ký góp vốn nhưng chưa hết hạn phải nộp trước tiền góp vốn”，Cho đến nay, "Luật Game cờ bạcg ty" mới đã làm rõ các quy định về việc đẩy nhanh thời hạn góp vốn của cổ đông。

三、Giải thích "Luật Game cờ bạcg ty" mới về hệ thống hết hạn nhanh phần vốn góp của cổ đông

(1)Điều kiện áp dụng - "Game cờ bạcg ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn"

Điều 54 của "Luật Game cờ bạcg ty" mới sử dụng "Game cờ bạcg ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn" là điều kiện duy nhất để đẩy nhanh thời hạn nghĩa vụ góp vốn của cổ đông，Nhưng không được chỉ định，Có nhiều ý kiến ​​​​khác nhau trong thực tế。Một số ý kiến，“Không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn” chỉ yêu cầu bằng chứng Game cờ bạcg ty không có khả năng thanh toán，Không cần tài sản khách quan của Game cờ bạcg ty để trả nợ đến hạn。[2]Ví dụ，Trong (2019) Thượng Hải 02 Minzhong số 10503 [3] trường hợp，Vì Game cờ bạcg ty con nợ không trả được nợ đến hạn，Mặc dù chưa có lý do phá sản nhưng việc thanh toán cho chủ nợ thực tế đã bị dừng，Chủ nợ có thể yêu cầu cổ đông nộp trước phần vốn góp trong phạm vi số vốn đã đăng ký góp vốn mà không bị giới hạn bởi thời gian góp vốn。Các ý kiến ​​khác đề xuất，Với lý do khoản nợ được xác định theo bản án đã có hiệu lực pháp luật đã được tòa án giải quyết và chưa trả hết。Tới đây，Chúng tôi mong chờ những cách giải thích tiếp theo của tòa án để rõ ràng hơn。

(2)Pháp nhân - "Game cờ bạcg ty" hoặc "chủ nợ của các yêu cầu bồi thường đã hết hạn"

"Luật Game cờ bạcg ty" mới quy định, đơn vị yêu cầu cổ đông đẩy nhanh thời hạn góp vốn là "Game cờ bạcg ty" hoặc "chủ nợ đúng hạn"。Khi Game cờ bạcg ty đóng vai trò là người thực hiện，Hội đồng quản trị Game cờ bạcg ty (nếu không có Hội đồng quản trị thì giám đốc thực hiện thẩm quyền) có thể ra thông báo thanh toán sớm phần vốn góp cho cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn nhân danh Game cờ bạcg ty，Yêu cầu họ thanh toán phần vốn góp tương ứng với phần vốn góp của họ trong một khoảng thời gian hợp lý。Khi quyền của chủ nợ đã hết hạn là đối tượng bị cưỡng chế，Phân tích lộ trình kiện tụng cụ thể như sau:

1. Khởi kiện Game cờ bạcg ty và cổ đông với tư cách là đồng bị cáo trong vụ kiện nợ cơ bản，Đề xuất đẩy nhanh thời hạn đầu tư

《Tòa án nhân dân tối cao theo đơn<Luật Game cờ bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung HoaQuy định về một số vấn đề (3)" (sau đây gọi là "Giải thích III Luật Game cờ bạcg ty"), Điều 13, Đoạn 2，Các chủ nợ của Game cờ bạcg ty yêu cầu cổ đông chưa thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung phần nợ của Game cờ bạcg ty không thể trả hết trong phạm vi số vốn và lãi chưa được thanh toán đã đóng góp，Tòa án nhân dân nên ủng hộ việc này。Theo đó，Có đầy đủ bằng chứng，Các chủ nợ có thể kiện Game cờ bạcg ty và cổ đông cùng lúc trong cùng một vụ việc tùy theo hoàn cảnh thực tế。

Ngoài ra，Các ý kiến ​​khác cho rằng một trong những điều kiện tiên quyết để cổ đông góp vốn có đẩy nhanh thời hạn là Game cờ bạcg ty không có khả năng trả hết các khoản nợ đến hạn của chủ nợ，Khi quyền và nghĩa vụ của chủ nợ giữa chủ nợ và Game cờ bạcg ty vẫn chưa chắc chắn，Việc cùng nhau kiện các cổ đông trong các vụ tranh chấp giữa chủ nợ và Game cờ bạcg ty là không phù hợp。[4]

2. Khởi kiện một Game cờ bạcg ty với tư cách là bị đơn trong một vụ kiện nợ cơ bản，Trong thủ tục thi hành án, cổ đông bổ sung chưa hết hạn góp vốn là người bị thi hành

Game cờ bạc triển khai，Một số ý kiến ​​tư pháp không ủng hộ chủ nợ trực tiếp bổ sung cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn là đối tượng bị thi hành án trong quá trình thi hành án。Trong (2023) Vụ án dân sự Tòa án tối cao số 2920，Tòa án nhân dân tối cao cho rằng theo cơ chế đăng ký vốn đăng ký, cổ đông được hưởng quyền lợi có thời hạn theo quy định của pháp luật，Việc không góp vốn trước khi hết thời hạn góp vốn không vi phạm nghĩa vụ góp vốn，Do đó, "Tòa án nhân dân tối cao về những thay đổi trong thi hành án dân sự、Quy định về một số vấn đề bổ sung cho các bên" Việc "không nộp hoặc nộp không đủ phần vốn góp" quy định tại Điều 17 không bao gồm trường hợp cổ đông không góp vốn khi quá thời hạn góp vốn trường hợp này chưa hết hạn。Khi thêm đối tượng mới là người bị thi hành án trong quá trình thi hành án phải tuân thủ nguyên tắc pháp luật，Tức là phải có luật bổ sung người bị xử tử、Quy định rõ ràng về giải thích tư pháp。Hiện tại chưa có luật、Giải thích tư pháp quy định cổ đông có thể đăng ký góp vốn trước khi hết thời hạn，Với lý do đẩy nhanh thời hạn góp vốn，Thêm cổ đông làm người bị thi hành án。Do đó，Bất kể thời gian góp vốn của cổ đông liên quan đến vụ án có nên được đẩy nhanh hay không，Không được trực tiếp thêm cổ đông làm người phải thi hành án trong thủ tục thi hành。

Trong trường hợp này，Theo đơn đăng ký của chủ nợ，Tòa án Tây Thành bổ sung cổ đông của Game cờ bạcg ty liên quan đến vụ án là người bị thi hành án trong quá trình thi hành án và ra phán quyết cổ đông đó phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung đối với khoản nợ mà Game cờ bạcg ty không có khả năng trả trong phạm vi chưa góp vốn，Như vậy bảo vệ được quyền lợi của chủ nợ。Theo quan điểm này，Theo quy định mới, việc cổ đông có phần vốn góp chưa hết hạn có thể được thêm trực tiếp vào danh sách người bị thi hành án trong quá trình thi hành án hay không vẫn phải được xác nhận thêm trên thực tế。

3. Sau khi đơn đăng ký thêm cổ đông làm người bị thi hành án bị từ chối，Chủ nợ có thể khởi kiện để phản đối việc thi hành án

Sau khi nộp đơn lên tòa án để thêm cổ đông là đối tượng bị thi hành án nhưng bị từ chối，Chủ nợ có thể khởi kiện phản đối việc thi hành án dựa trên cơ sở này，Đơn đề nghị đẩy nhanh thời hạn hết hạn phần vốn góp của cổ đông。Chủ nợ lúc này là nguyên đơn，Cổ đông là bị đơn，Tòa án sẽ tiến hành xét xử nội dung dựa trên bằng chứng do chủ nợ cung cấp。

4. Sau khi thực hiện vụ kiện về nợ cơ bản，Khởi kiện cá nhân cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn

Chủ nợ đã nhận được phán quyết có hiệu lực của tòa án trong một vụ án khác và nộp đơn xin thi hành，Khi thủ tục thực thi bị chấm dứt do Game cờ bạcg ty không còn tài sản để thực thi，Chủ nợ có thể kiện riêng từng cổ đông để đẩy nhanh tiến độ góp vốn，Đồng thời, Game cờ bạcg ty sẽ bị liệt vào danh sách bên thứ ba tùy theo tình hình thực tế。

(3)Hiệu lực pháp lý——“Cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn phải nộp trước phần vốn góp”

Sau khi ban hành "Luật Game cờ bạcg ty" mới，Có hai quan điểm khác nhau về hiệu lực pháp lý của việc đẩy nhanh thời hạn nghĩa vụ góp vốn của cổ đông: “quy định về lưu kho” và “giải quyết trực tiếp”。Quy tắc nhập kho nghĩa là sau khi hết thời hạn góp vốn，Cổ đông lần đầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào Game cờ bạcg ty con nợ，Thay vì thanh toán trực tiếp cho chủ nợ。[5]Nếu được Game cờ bạcg ty đề xuất，Phần vốn góp của cổ đông vào Game cờ bạcg ty phải được tính trực tiếp vào tài sản của Game cờ bạcg ty。Nếu được chủ nợ đề xuất，Có nên áp dụng "quy định về kho bãi" cho Game cờ bạcg ty không，Vẫn có thể thanh toán trực tiếp cho từng chủ nợ，Được giải đáp bằng cách giải thích tư pháp。

nút thắt ngôn ngữ

"Luật Game cờ bạcg ty" mới tăng cường quyền kiểm soát Game cờ bạcg ty từ góc độ pháp lý、Cổ đông、Cân bằng và bảo vệ lợi ích của tất cả các chủ nợ。Hướng tới tương lai，Với việc đào sâu thực hành tư pháp，Hệ thống đẩy nhanh thời hạn góp vốn của cổ đông sẽ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ、Ngày càng đóng vai trò tích cực trong việc duy trì trật tự của nền kinh tế thị trường。

●Tài liệu tham khảo (vui lòng cuộn lên xuống để tham khảo):

[1] Tài khoản chính thức của Tòa án Tây Thành Bắc Kinh “Tòa án Tây Thành đã kết luận vụ án đầu tiên áp dụng quy tắc đáo hạn trả trước của Luật Game cờ bạcg ty mới”。

[2] Xem Zhao Xudong và cộng sự: "Áp dụng Luật Game cờ bạcg ty Mới và Giải thích các Vụ án do Tòa án Nhân dân Tối cao Game cờ bạcg bố"，Pháp lý ấn bản 2024，Trang 185。

[3] Vụ án Game cờ bạcg báo Tòa án Nhân dân Tối cao 2022 “Game cờ bạcg ty Wang và Lichen、Guo Mou và các trường hợp tranh chấp khoản vay tư nhân khác”。

[4] Xem Thẩm phán Pang Wencong của Tòa án nhân dân trung cấp số 1 Thượng Hải、Liang Chunxia: "Ý tưởng thử nghiệm và điểm phán quyết cho các tranh chấp về việc đẩy nhanh thời hạn góp vốn của cổ đông"，Chứa tài khoản Game cờ bạcg khai WeChat "Tòa án trung học số 1 Thượng Hải"，14 tháng 3 năm 2022。

[5] Xem Wang Ruihe: "Giải thích Luật Game cờ bạcg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"，Pháp lý ấn bản 2024。