Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli]，Tổ chức xung quanh gia đình、Phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Quỹ cổ phần tư nhân、Đầu tư xuyên biên giới、Những điểm nóng mà các doanh nghiệp, tổ chức đầu tư nước ngoài và các lĩnh vực khác chú trọng、Điểm đau、Câu hỏi khó。Luật sư Anli sẽ kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn các dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp。Mời mọi người tiếp tục chú ý nhé。

Giới thiệu

Các loại cờ bạc là cách phổ biến để các cổ đông thực hiện vốn chủ sở hữu của mình，Đó cũng là cách hiệu quả để cổ đông nhận ra giá trị lợi ích vốn sở hữu của mình。Tranh chấp chuyển nhượng vốn đã trở thành một trong những loại tranh chấp quan trọng nhất của công ty，Đối với tranh chấp Các loại cờ bạc phổ thông trong thực tế，"Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sửa đổi năm 2023)" (sau đây gọi là "Luật Công ty Mới") có quy định cụ thể về chuyển nhượng vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn từ Điều 84 đến Điều 88。Chúng tôi sắp xếp và giải thích những điểm nổi bật của quy định mới này，Nhằm giúp độc giả hiểu rõ hơn về những thay đổi mới hoặc lớn trong “Luật Công ty” mới về việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH。

1. Giới thiệu trường hợp[1]

Vốn đăng ký của Công ty Năng lượng Yiye là 200 triệu nhân dân tệ，Công ty đầu tư đăng ký làm cổ đông góp vốn 75 triệu nhân dân tệ，Tính 25%，Đã trả 15 triệu nhân dân tệ，Thời hạn góp vốn còn lại là ngày 30/10/2008。25 tháng sáu năm 2008，Công ty đầu tư chuyển số tiền đầu tư 75 triệu nhân dân tệ (bao gồm khoản đầu tư đã thanh toán là 15 triệu nhân dân tệ)，Thoát khỏi Công ty Năng lượng Yiye。

Tranh chấp trong trường hợp này là，Công ty đầu tư chuyển nhượng phần vốn sở hữu chưa thanh toán trước khi hết thời hạn góp vốn，Người nhận chuyển nhượng cổ phần sau đó không thanh toán vốn góp đúng hạn，Người chuyển nhượng có còn phải chịu trách nhiệm trả nợ bổ sung đối với quyền của chủ nợ hay không?

Trước khi Luật Công ty mới được triển khai，Tòa án nhân dân tối cao đã phán quyết như vậy，Theo quy định tại Điều 28 khoản 1 Luật Công ty 2018 (sau đây gọi tắt là “Luật Công ty cũ”) thì “Cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn góp đã đăng ký mua”. như được quy định trong các điều khoản liên kết của công ty"，Trước khi hết thời gian đăng ký，Cổ đông được hưởng quyền lợi có thời hạn，Do đó, việc cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đầy đủ phần vốn góp trong thời gian đăng ký không cấu thành việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn。Cổ đông chuyển nhượng vốn sở hữu trước khi hết thời hạn đăng ký không phải chịu một số trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ chưa thanh toán của công ty trong phạm vi vốn và lãi chưa góp，Trừ khi cổ đông có ý đồ xấu chuyển nhượng vốn sở hữu để trốn tránh nghĩa vụ góp vốn，Có thể có những trường hợp ngoại lệ như không góp vốn và thời gian đăng ký kéo dài khi số vốn đăng ký không cao。

Sau khi ban hành "Luật công ty" mới，Dành cho các bên liên quan đến chuyển nhượng và Các loại cờ bạc、Các quy định về trách nhiệm đầu tư của bên nhận chuyển nhượng đã được làm rõ thêm，Hãy giải thích từng nội dung bên dưới。

二、Bản tóm tắt và diễn giải những điểm nổi bật của "Luật Công ty" mới liên quan đến việc Các loại cờ bạcủa công ty TNHH

1.Thủ tục Các loại cờ bạc đơn giản hóa

Điều 84 Luật Công ty mới quy định “cổ đông Các loại cờ bạcho người không phải là cổ đông” theo quy định tại Luật Công ty ban đầu，Nên xóa với sự đồng ý của hơn một nửa số cổ đông khác"，Điều chỉnh thành “cổ đông chuyển nhượng vốn sở hữu cho người không phải là cổ đông，Số vốn sở hữu cần chuyển nhượng、Giá、Thông báo cho các cổ đông khác bằng văn bản về phương thức thanh toán, thời hạn và các vấn đề khác，Các cổ đông khác có quyền từ chối trước với điều kiện tương tự。Cổ đông không phản hồi trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản，Được coi là từ bỏ quyền từ chối đầu tiên。”Nghĩa là, Điều 84 của "Luật công ty" mới sẽ yêu cầu sự đồng ý của các cổ đông khác là bước đầu tiên、Bước thứ hai là hỏi các cổ đông khác xem có thực hiện quyền ưu tiên đầu tiên hay không，Đơn giản hóa việc thực hiện nghĩa vụ thông báo cho các cổ đông khác，Xóa quy định về quyền đồng ý của cổ đông khác。

Theo Luật Công ty mới，Vốn chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn không còn cần có sự đồng ý của các cổ đông khác，Thay vào đó, cổ đông chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thông báo cho các cổ đông khác。Thủ tục Các loại cờ bạc được đơn giản hóa，Nhấn mạnh vào quyền tự do chuyển nhượng vốn của cổ đông，Phản ánh tốt hơn nguyên tắc tự chủ của cổ đông trong công ty TNHH。Đồng thời cũng đưa ra hướng dẫn rõ ràng về những vấn đề cổ đông chuyển nhượng phải thông báo bằng văn bản cho các cổ đông khác khi Các loại cờ bạc ra bên ngoài，Cụ thể bao gồm số lần chuyển nhượng cổ phần、Giá、Phương thức và thời hạn thanh toán, v.v.，Điều này cho phép các cổ đông khác quyết định rõ ràng hơn về việc có thực hiện quyền từ chối đầu tiên hay không，Bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông。

2.Nghĩa vụ đăng ký mới và các kênh hỗ trợ Các loại cờ bạc

Điều 86 “Luật công ty” mới bổ sung hệ thống đăng ký chuyển nhượng vốn mới。Một mặt，Rõ ràng “việc Các loại cờ bạcủa cổ đông，Công ty cần được thông báo bằng văn bản，Yêu cầu thay đổi danh sách cổ đông；Cần đăng ký thay đổi，Và yêu cầu công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký công ty。”Mặt khác，Rõ ràng “công ty từ chối hoặc không phản hồi trong một khoảng thời gian hợp lý，Người chuyển nhượng、Bên nhận chuyển nhượng có thể khởi kiện ra Tòa án nhân dân theo quy định của pháp luật。”

Đoạn đầu tiên Điều 86 của "Luật công ty" mới lần đầu tiên chỉ ra rằng cổ đông Các loại cờ bạcó nghĩa vụ thông báo cho công ty đăng ký những thay đổi tương ứng；Trong đó cũng nêu rõ công ty không được từ chối thay đổi danh sách cổ đông mà không có lý do chính đáng、Nghĩa vụ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký；Và nếu công ty không thực hiện nghĩa vụ tương ứng，Cổ đông chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng có thể khởi kiện để yêu cầu thay đổi nội dung đăng ký công ty，Khả năng hoạt động thực tế nâng cao。

3.Xóa thời gian lấy tư cách cổ đông

Đoạn thứ hai Điều 86 của "Luật Công ty" mới quy định rằng "Các loại cờ bạc，Bên nhận chuyển nhượng có thể yêu cầu thực hiện quyền cổ đông của công ty kể từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký cổ đông。"Điều này xác nhận thời điểm bắt đầu để bên nhận chuyển nhượng yêu cầu quyền cổ đông đối với công ty。

Trước đây，Đã xảy ra tranh chấp về thời điểm thay đổi vốn chủ sở hữu có hiệu lực，Có người cho rằng đây là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực，Người ta cũng tin rằng nó đã được ghi vào sổ đăng ký cổ đông，Một số người cho rằng đã đến lúc hoàn tất đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại。Tới đây，Quy định mới tại khoản 2 Điều 86 của "Luật công ty" mới xác định rõ ngày ghi trong sổ đăng ký cổ đông là ngày bắt đầu để cổ đông mới yêu cầu quyền cổ đông đối với công ty，Đã trả lời các câu hỏi lâu nay về thời gian và tính hiệu quả của các thay đổi về vốn chủ sở hữu，Cải thiện tiêu chuẩn hóa Các loại cờ bạc，Nó cũng có thể làm giảm các tranh chấp thực tế tương ứng。

4.Trách nhiệm đầu tư mới đối với việc Các loại cờ bạc chưa hết hạn

Đoạn đầu tiên Điều 88 của "Luật công ty" mới làm rõ trách nhiệm góp vốn trong Các loại cờ bạchủ sở hữu chưa hết hạn: Phần 1，“Cổ đông chuyển nhượng vốn đã đăng ký góp vốn nhưng chưa hết hạn，Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ góp vốn”；Phần 2，“Bên nhận chuyển nhượng không thanh toán đầy đủ số vốn góp đúng hạn，Bên chuyển nhượng phải chịu thêm trách nhiệm đối với phần vốn góp chưa thanh toán của bên nhận chuyển nhượng。”

Quy định mới này trước hết làm rõ chuyển nhượng là vốn cổ phần đã đăng ký mua nhưng chưa hết thời hạn góp vốn，Lúc này cổ đông chuyển nhượng có thể chuyển nhượng vốn sở hữu cho bên nhận chuyển nhượng，Việc chuyển nhượng còn có nghĩa vụ thanh toán vốn cho công ty theo đúng tiến độ；Thứ hai，Khi cổ đông nhận chuyển nhượng không góp vốn góp như dự kiến ​​sau khi hết thời hạn góp vốn，Trách nhiệm góp vốn do cổ đông nhận chuyển nhượng chịu；Cuối cùng，Cổ đông chuyển nhượng có trách nhiệm góp thêm vốn sau khi chuyển nhượng phần vốn chủ sở hữu chưa hết hạn，Tức là khi cổ đông nhận chuyển nhượng không chịu trách nhiệm về việc góp vốn，Công ty có thể yêu cầu cổ đông chuyển nhượng。Bản gốc "Luật công ty" và các giải thích mang tính tư pháp đều quy định vấn đề liệu cổ đông ban đầu có phải chịu trách nhiệm góp vốn khi chưa hết thời hạn chuyển nhượng cổ phần hay không，Thực tế khiến điều này gây tranh cãi，Các quyết định tư pháp khác nhau。Đoạn đầu tiên của Điều 88 của "Luật Công ty" mới làm rõ các quy tắc áp dụng thống nhất cho những vấn đề như vậy，Lấp đầy khoảng trống lập pháp。

5.Thêm trách nhiệm pháp lý đối với việc Các loại cờ bạc bị lỗi

Đoạn thứ hai Điều 88 của "Luật Công ty" mới tiếp thu quy định tại Điều 18 của "Giải thích III Luật Công ty"，Trước hết làm rõ “việc cổ đông không góp vốn theo ngày góp vốn quy định tại điều lệ công ty hoặc giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ dùng làm vốn góp là đáng kể. thấp hơn số vốn góp đã đăng ký chuyển nhượng vốn sở hữu.，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm chung và riêng trong trường hợp không góp đủ vốn”，Sau đó làm rõ bên nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết rằng có tình trạng đầu tư sai sót，Người chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm。

“Luật Công ty” mới về quy định trách nhiệm góp vốn sau khi chuyển nhượng phần vốn góp bị lỗi，Đầu tiên，Định nghĩa “không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn” là “không góp vốn theo ngày góp vốn quy định tại điều lệ công ty hoặc giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ là vốn góp thấp hơn đáng kể so với số vốn góp đã đăng ký"；Giây，Cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp chưa nộp đủ số vốn góp quá hạn，Nghĩa vụ góp vốn không được chuyển nhượng；Thứ ba，Bên nhận chuyển nhượng vốn đầu tư bị lỗi，Biết hoặc nên biết có tình trạng như vậy tồn tại，Chịu trách nhiệm chung và riêng với cổ đông chuyển nhượng trong trường hợp không góp đủ vốn。

3. Những gợi ý thiết thực theo quy định mới

1.Giới thiệu về công ty

Là một công ty，Thủ tục chuyển nhượng vốn có thể được thực hiện trong việc xây dựng điều lệ công ty、Quy định chi tiết về hệ thống đăng ký sau khi chuyển nhượng và các nội dung khác。Ví dụ，Xóa nghĩa vụ thông báo cho các cổ đông khác khi chuyển nhượng vốn sở hữu và quyền từ chối đầu tiên với cùng điều kiện，Số lượng cổ phiếu chuyển nhượng、Giá、Dựa trên yêu cầu của các quy định pháp luật như phương thức và thời hạn thanh toán，Có thể bổ sung và cải tiến các điều kiện và thủ tục Các loại cờ bạc。

2.Giới thiệu về người chuyển nhượng cổ phần

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp chưa hết thời hạn góp vốn，Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ góp vốn；Nhưng nếu bên nhận chuyển nhượng không đóng góp đầy đủ đúng hạn，Người chuyển nhượng phải chịu thêm trách nhiệm đối với phần vốn góp của cổ đông nhận chuyển nhượng không được thanh toán đúng hạn。Vì vậy trước giao dịch vốn cổ phần，Cổ đông chuyển nhượng cần điều tra, đánh giá tình hình tài chính và uy tín tín dụng của bên nhận chuyển nhượng，Đảm bảo có đủ điều kiện về tài sản để góp vốn đầy đủ。

3.Giới thiệu về bên nhận chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông chuyển nhượng vốn sở hữu quá hạn chưa đầu tư hết，Khi bên nhận biết hoặc phải biết sự việc，Cần liên đới chịu trách nhiệm với cổ đông chuyển nhượng trong phạm vi góp vốn không đủ。Do đó，Bên nhận chuyển nhượng cần nhanh chóng tham khảo điều lệ công ty trước khi Các loại cờ bạc、Xác minh phần vốn góp thực tế của cổ đông chuyển nhượng thông qua đăng ký công ty hoặc hệ thống công bố thông tin công ty，Tránh chịu trách nhiệm chung và riêng về khoản đầu tư sai sót。

nút thắt ngôn ngữ

Bản sửa đổi "Luật công ty" này cải thiện quy tắc ứng xử đối với các giao dịch vốn cổ phần，Bảo vệ công ty tốt hơn、Quyền của các cổ đông，Cũng cung cấp hướng dẫn về những khác biệt trong tranh chấp Các loại cờ bạc trong thực tiễn tư pháp，Giúp thúc đẩy giao dịch thương mại phát triển lành mạnh và ổn định。

●Lưu ý:

[1] Công ty TNHH Xây dựng Khai thác mỏ Yulin Dehou、Công ty TNHH Bất động sản Thiểm Tây Taixing và các vụ kiện tụng và tranh chấp của những người khác liên quan đến việc phản đối việc thực thi (2021) Đơn đăng ký dân sự của Tòa án tối cao số 6423。