Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli]，Giới tGame cờ bạcu về đầu tư nước ngoài、Đầu tư xuyên biên giới、Phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Văn phòng gia đình、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Những điểm nóng mà các doanh ngGame cờ bạcp, tổ chức trong lĩnh vực vốn cổ phần tư nhân và các lĩnh vực khác nên tập trung vào、Điểm đau、Câu hỏi khó，Game cờ bạcp hội Luật sư Anli kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh ngGame cờ bạcm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên ngGame cờ bạcp。Chào mừng mọi người tiếp tục chú ý nhé。

Giới tGame cờ bạcu

Ngày 1 tháng 1 năm 2020，“Luật Đầu tư nước ngoài” và các văn bản hướng dẫn thi hành (gọi chung là “Luật Đầu tư nước ngoài”) được thi hành đồng thời，Bãi bỏ ba luật đầu tư nước ngoài ban đầu，Ba phương pháp trong một，Mở hệ thống giám sát đầu tư nước ngoài của Trung Quốc 2.0 kỷ nguyên。Theo hệ thống giám sát đầu tư nước ngoài mới，Hình thức tổ chức của doanh ngGame cờ bạcp có vốn đầu tư nước ngoài trong công ty、Cơ cấu quản trị、Quy tắc hoạt động và các khía cạnh khác phải tuân thủ quy định của "Luật công ty"，Và các điều chỉnh cần được hoàn thành dần dần trong giai đoạn chuyển tiếp 5 năm。

29/12/2023，“Luật công ty” mới được ban hành，Sẽ có Game cờ bạcu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024。Dành cho doanh ngGame cờ bạcp có vốn đầu tư nước ngoài chưa thực Game cờ bạcn điều chỉnh theo Luật Đầu tư nước ngoài và Luật Công ty Game cờ bạcn hành，Cơ cấu quản trị và các khía cạnh khác cần hoàn tất quá trình chuyển đổi trực tiếp từ ba luật đầu tư nước ngoài ban đầu sang "Luật công ty" mới。Về cách doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài có thể chuyển đổi thuận lợi sang mô hình "Luật công ty" mới、Luật Công ty mới sẽ mang đến những cơ hội và thách thức gì cho doanh ngGame cờ bạcp có vốn đầu tư nước ngoài，Chúng ta sẽ tiến hành thảo luận sơ bộ thông qua loạt bài viết，Để giúp các doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài hoàn tất thành công việc chuyển đổi chế độ trước thời hạn của giai đoạn chuyển tiếp。

Bài viết này là bài thứ tư trong loạt bài，Chúng ta sẽ thảo luận các vấn đề liên quan đến trách nGame cờ bạcm của giám đốc mà các doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài quan tâm hơn。

1. Game cờ bạcm đốc: Luật đầu tư nước ngoài ban đầu so với "Luật công ty"

Trước năm 2020，Doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài và doanh ngGame cờ bạcp có vốn trong nước thực Game cờ bạcn hệ thống song hành về cơ cấu quản trị，Chưa hợp nhất hoàn toàn。Phương pháp và trách nGame cờ bạcm của giám đốc doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài cũng khác với quy định của Luật Công ty。Như đã đề cập trong loạt bài trước “Doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài gặp phải Luật Công ty mới: Những cân nhắc quan trọng trong việc điều chỉnh cơ cấu quản trị của liên doanh Trung-nước ngoài” (click để đọc)，Các công ty được thành lập theo "Luật Công ty" áp dụng cơ cấu quản trị ba cấp phổ biến là "hai cuộc họp và một cuộc họp" (tức là cuộc họp cổ đông、Hội đồng quản trị và Ban điều hành)，Đại hội cổ đông là cơ quan có thẩm quyền，Thực Game cờ bạcn chức năng ra quyết định trong những vấn đề quan trọng，Hội đồng quản trị chịu trách nGame cờ bạcm trước đại hội đồng cổ đông，Là cơ quan điều hành ra quyết định，Giám đốc được đại hội đồng cổ đông bầu ra，Thông thường, các cổ đông đề cử giám đốc vào một số ghế nhất định dựa trên tỷ lệ góp vốn của họ。Các doanh ngGame cờ bạcp liên doanh Trung-nước ngoài và doanh ngGame cờ bạcp hợp tác Trung-nước ngoài được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài ban đầu áp dụng cơ cấu quản trị hai cấp “một hội, một lớp”，Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền，Giám đốc sẽ do các bên hoặc các bên liên doanh tự bổ nGame cờ bạcm hoặc thay thế，Việc phân bổ hạn ngạch giám đốc sẽ do các bên xác định thông qua thương lượng dựa trên tỷ lệ góp vốn。

Dựa trên những khác biệt nêu trên trong cơ cấu quản trị，Hội đồng quản trị của các doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài không tổ chức đại hội cổ đông ở một mức độ nào đó đảm nhận vai trò kép của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị trong cơ cấu quản trị doanh ngGame cờ bạcp nói chung，Đây cũng là cơ quan ra quyết định，Cũng là cơ quan thi hành quyết định。Trong trường hợp cá nhân giám đốc，Trong loại hình doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài，Giám đốc là người đại diện trực tiếp cho cổ đông trong doanh ngGame cờ bạcp liên quan，Cũng là giám đốc của các công ty liên quan，Loại danh tính cạnh tranh này đòi hỏi họ phải có trách nGame cờ bạcm với cả cổ đông và công ty mà họ làm việc。Nếu lợi ích của cổ đông và công ty liên quan không hoàn toàn thống nhất，Giám đốc có thể phải đối mặt với những lựa chọn khó khăn。Trong trường hợp xung đột lợi ích này，Nếu hội đồng quản trị cần biểu quyết về các vấn đề liên quan，Việc biểu quyết của giám đốc dựa trên lợi ích của cổ đông có thể gây tGame cờ bạct hại đến lợi ích của các công ty liên quan，Biểu quyết dựa trên lợi ích của các công ty liên quan có thể gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông。Mặc dù có sự kiểm tra và cân bằng giữa đại hội cổ đông và hội đồng quản trị theo Luật Công ty Game cờ bạcn hành、Việc sắp xếp các giám đốc được đại hội đồng cổ đông bầu ra không thể giải quyết triệt để những xung đột lợi ích tiềm ẩn mà giám đốc của doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài phải đối mặt，Nhưng các giám đốc không cần phải chịu trách nGame cờ bạcm trực tiếp trước các cổ đông đã đề cử họ, điều này về mặt lý thuyết có thể giúp giảm bớt xung đột lợi ích liên quan。

2."Luật công ty" mới: Nâng cao trách nGame cờ bạcm của giám đốc

Một trong những điểm nổi bật của Luật Công ty mới là việc củng cố trách nGame cờ bạcm của giám đốc，Nêu bật vai trò cốt lõi của hội đồng quản trị trong cơ cấu quản trị doanh ngGame cờ bạcp、Đảm bảo cơ chế quản trị doanh ngGame cờ bạcp vận hành Game cờ bạcu quả。

Đầu tiên，So với "Luật Công ty" Game cờ bạcn hành，“Luật Công ty” mới quy định rõ nghĩa vụ trung thành và siêng năng，Đề xuất các yêu cầu cơ bản để giám đốc thực Game cờ bạcn nghĩa vụ ủy thác của mình。Cụ thể，Nghĩa vụ trung thành có nghĩa là giám đốc phải luôn đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu，Tránh đặt lợi ích cá nhân lên trên lợi ích công ty，NGame cờ bạcm vụ siêng năng đòi hỏi giám đốc phải hướng tới việc tối đa hóa lợi ích của công ty，Tích cực thực Game cờ bạcn trách nGame cờ bạcm quản lý công ty。Ngoài ra，"Luật Công ty" mới bổ sung quy định mới về trách nGame cờ bạcm giải trình của "giám đốc bóng tối"，Hướng dẫn giám đốc từ cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế trong thực tiễn quản lý、Các hành động điều hành gây tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc các cổ đông khác，Quy định này rõ ràng yêu cầu người kiểm soát đằng sau giám đốc phải chịu một số trách nGame cờ bạcm chung với anh ta，Ngăn chặn các cổ đông can tGame cờ bạcp không đúng cách vào các giám đốc khi thực Game cờ bạcn quyền ra quyết định của họ ở một mức độ nhất định，Có lợi cho việc giảm thiểu rủi ro khi các giám đốc giải quyết xung đột lợi ích từ góc độ hạn chế hành vi của cổ đông。

Thứ hai，"Luật Công ty" mới hướng dẫn nội hàm cụ thể về nghĩa vụ trung thành và siêng năng của giám đốc，Tăng cường toàn diện trách nGame cờ bạcm mà giám đốc cần phải gánh chịu trong quá trình thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của mình，Liên quan đến nhiều hoạt động kinh doanh，Bao gồm cả đầu tư、Giảm vốn、Giao dịch liên quan、Thanh lý và các vấn đề khác。Những đề xuất thiết thực về trách nGame cờ bạcm chính của giám đốc được hợp nhất trong Luật Công ty mới và việc thực Game cờ bạcn trách nGame cờ bạcm cá nhân của giám đốc，Tổng quan ngắn gọn của chúng tôi được hiển thị trong bảng bên dưới:

Click để xem hình lớn hơn

Trong thực tế，Trong số giám đốc doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài thường có nhiều người nước ngoài，Giám đốc nước ngoài có thể sống ở nước ngoài quanh năm，Không tham gia điều hành và quản lý hàng ngày của các doanh ngGame cờ bạcp liên quan。Khi "Luật công ty" mới tăng cường trách nGame cờ bạcm của giám đốc và bổ sung quy định mới cho "giám đốc bóng tối"，Mặc dù tình huống mà giám đốc doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài phải đối mặt với tình huống khó xử xung đột lợi ích có thể giảm đi đáng kể，Nhưng trách nGame cờ bạcm của anh ấy với tư cách là giám đốc được nâng cao đáng kể，Không giới hạn ở việc tham dự hội đồng quản trị một cách chính thức hoặc theo thủ tục và biểu quyết về các vấn đề liên quan。Lấy trách nGame cờ bạcm liên quan đến việc góp vốn làm ví dụ，Giám đốc nước ngoài phải chịu trách nGame cờ bạcm duy trì mức đủ vốn của công ty，Do chênh lệch múi giờ、Khoảng cách、Thu thập thông tin và các lý do khác，Giám đốc nước ngoài có thể kiểm soát phần vốn góp、Có một số trở ngại nhất định đối với Game cờ bạcu suất khi xác minh khoản đầu tư，Do đó đứng trước nguy cơ không thể thực Game cờ bạcn đầy đủ nGame cờ bạcm vụ của giám đốc theo yêu cầu của "Luật công ty" mới。Do đó，Cổ đông nước ngoài cần đánh giá rủi ro pháp lý của việc giám đốc nước ngoài cư trú ở nước ngoài khi thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ，Và quyết định xem các giám đốc có liên quan có phù hợp để tiếp tục giữ chức vụ giám đốc sau khi "Luật Công ty" mới có Game cờ bạcu lực。Nếu quyết định rằng giám đốc có liên quan sẽ tiếp tục giữ chức vụ giám đốc，Bạn sẽ cần cân nhắc thực Game cờ bạcn các biện pháp đối phó được mô tả bên dưới，Để giảm thiểu rủi ro pháp lý liên quan đến trách nGame cờ bạcm pháp lý của giám đốc。

3.Biện pháp xử lý rủi ro trách nGame cờ bạcm của giám đốc doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài

Trách nGame cờ bạcm của giám đốc theo Luật Công ty mới đã được nâng cao đáng kể về phạm vi và mức độ，Trong khi kêu gọi các giám đốc bảo vệ lợi ích của công ty，Nó cũng làm tăng chi phí hoạt động của giám đốc，Có thể khiến ứng viên giám đốc ít có động lực làm giám đốc hoặc điều hành và quản lý doanh ngGame cờ bạcp。Để giảm thiểu rủi ro về Game cờ bạcu suất tổng thể của giám đốc，Doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài có thể xem xét lấy văn bản pháp luật nội bộ、Thủ tục ngăn cản giám đốc thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của mình mà không có lỗi，Và thực Game cờ bạcn nhiều biện pháp khác nhau như mua bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý cho giám đốc nếu khả thi，Để đạt được sự cân bằng giữa việc nâng cao Game cờ bạcu quả thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của giám đốc và truy cứu trách nGame cờ bạcm đối với việc thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ không đúng。Từ góc độ kinh doanh，Các biện pháp ứng phó rủi ro trách nGame cờ bạcm pháp lý thường gặp của giám đốc bao gồm:

(1) Cơ chế bồi thường trách nGame cờ bạcm pháp lý của Giám đốc

Các doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài có thể đưa cơ chế trả lương cho giám đốc vào điều khoản Game cờ bạcp hội một cách phù hợp，Tức là bồi thường chi phí bào chữa cho giám đốc khi bên thứ ba đưa ra yêu cầu cá nhân chống lại giám đốc，Nhằm giảm tổn thất cho giám đốc，Tăng cường sự nGame cờ bạct tình thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của giám đốc。luật pháp nước tôi Game cờ bạcn không cấm các công ty trả thù lao cho giám đốc，Do đó "việc này có thể được thực Game cờ bạcn mà không bị pháp luật cấm"，Công ty có thể quyết định có yêu cầu bồi thường đối với các giám đốc hay không、Bồi thường chi phí kiện tụng hợp lý。Nhưng cần lưu ý，Hình thức đền bù này yêu cầu ranh giới rõ ràng，Các hạn chế phổ biến bao gồm:

(a) Không có cố ý chủ quan hoặc sơ suất nghiêm trọng;

(b) Bảo vệ thành công trước khiếu nại của bên thứ ba;

(c) Phạm vi bồi thường là phí luật sư phát sinh trong thời gian phản hồi、Phí kiện tụng、Phí điều tra và các chi phí bào chữa khác。

(2) Dấu vết hành vi

Để giải quyết rủi ro về Game cờ bạcu quả hoạt động của giám đốc，Doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài yêu cầu giám đốc chú ý đến dấu vết hành vi trong quá trình thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ từ cấp tổ chức。Cụ thể，Giám đốc phải hành động bằng lòng trung thành、NGame cờ bạcm vụ siêng năng là định hướng hành vi，Tích cực triển khai và duy trì việc bổ sung vốn của công ty、Phấn đấu vì lợi ích tốt nhất của công ty và các trách nGame cờ bạcm khác，Và đang trong quá trình hoàn thành trách nGame cờ bạcm trên，Thực Game cờ bạcn các bước bao gồm nhưng không giới hạn ở việc biên soạn biên bản cuộc họp hội đồng quản trị、Lưu giữ bằng chứng bằng văn bản về việc liên lạc với bên thứ ba và các biện pháp khác，Cung cấp sự bảo vệ để hạn chế rủi ro trách nGame cờ bạcm pháp lý。

(3) Bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý của giám đốc

Bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý của giám đốc cũng là một biện pháp quan trọng để ngăn ngừa rủi ro khi thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của giám đốc，Điều phổ biến hơn ở các nước phương Tây như Vương quốc Anh và Hoa Kỳ là nhấn mạnh đến nghĩa vụ ủy thác của giám đốc。"Luật Công ty" mới cũng nêu rõ rằng các công ty có thể mua bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý cho giám đốc，Đồng thời, ban giám đốc phải công khai số tiền bảo hiểm cho đại hội đồng cổ đông sau khi công ty đã mua bảo hiểm、Thông tin như phạm vi bảo hiểm và giá bảo hiểm。Mặc dù trên thực tế một số doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài mua bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý cho giám đốc của mình，Nhưng hầu hết các công ty không bảo hiểm cho giám đốc của họ。Thật đáng để giải thích:

※Người nắm giữ hợp đồng bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý của giám đốc chỉ có thể là công ty，Thuộc bảo hiểm nhóm，Trên thị trường không có bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý dành riêng cho cá nhân giám đốc；

※Các công ty bảo hiểm khác nhau có phạm vi bảo hiểm khác nhau cho bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý của giám đốc，Điều này dẫn đến tỷ lệ bảo hiểm khác nhau。Bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý thông thường của giám đốc Game cờ bạcn có trên thị trường có thể chi trả cho khoản bồi thường bằng tiền và các khoản phí pháp lý tương ứng mà giám đốc phải chịu khi thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của mình、Phí luật sư và các chi phí pháp lý khác；

※Điều khoản loại trừ thường tồn tại trong hợp đồng bảo hiểm，Khi giám đốc hành động có chủ ý、Khi thực Game cờ bạcn hành vi phạm pháp một cách ác ý，Công ty bảo hiểm sẽ không bồi thường cho những tổn thất liên quan。Nhưng dù vậy，Việc xác định “cố ý” của công ty bảo hiểm sẽ dựa trên phán quyết khách quan của tòa án hoặc lời nhận tội tự nguyện của các bên，chứ không phải là sự phán xét chủ quan của nó。Ngoài ra，Điều khoản này có thể tách rời，Theo bảo hiểm được mua bởi cùng một công ty，Chỉ một số giám đốc cố tình thực Game cờ bạcn hành vi vi phạm pháp luật khiến công ty bảo hiểm từ chối bảo hiểm，Sẽ không ảnh hưởng đến yêu cầu bồi thường của các giám đốc không nghi ngờ khác。

Nếu doanh ngGame cờ bạcp có vốn đầu tư nước ngoài lựa chọn bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý cho giám đốc，Cần lựa chọn cẩn thận，Xác nhận mức độ phù hợp、Giới hạn mức bồi thường tối đa và liệu các trường hợp ngoại lệ có được quy định rõ ràng trong chính sách hay không，Để đảm bảo rằng bảo hiểm trách nGame cờ bạcm liên quan có thể ngăn chặn một cách Game cờ bạcu quả các rủi ro pháp lý liên quan đến việc thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của giám đốc。

Kết luận

Cơ cấu quản trị của liên doanh Trung-nước ngoài và doanh ngGame cờ bạcp hợp tác Trung-nước ngoài được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài ban đầu có những đặc thù nhất định，Giám đốc được cổ đông trực tiếp bổ nGame cờ bạcm，Do đó, giám đốc có hai danh tính đồng thời là đại diện cổ đông và giám đốc công ty，Loại danh tính cạnh tranh này có thể khiến các giám đốc có liên quan rơi vào thế tiến thoái lưỡng nan về xung đột lợi ích khi lợi ích của cổ đông và công ty không nhất quán。Việc sửa đổi "Luật Công ty" đã tăng cường đáng kể trách nGame cờ bạcm của các giám đốc trong việc thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của mình，Kêu gọi các giám đốc chú ý trong quá trình thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ、Bảo vệ lợi ích công ty，Cung cấp hướng dẫn pháp lý cho giám đốc khi gặp phải xung đột lợi ích ở một mức độ nhất định。Nhưng cần lưu ý，Do trách nGame cờ bạcm của giám đốc được nâng cao，Nguy cơ giám đốc thực Game cờ bạcn nGame cờ bạcm vụ của mình cũng tăng lên，Đảm bảo Game cờ bạcu quả hoạt động của giám đốc，Doanh ngGame cờ bạcp có vốn nước ngoài có thể cân nhắc thực Game cờ bạcn các biện pháp như mua bảo hiểm trách nGame cờ bạcm pháp lý cho giám đốc，Để giảm thiểu rủi ro về Game cờ bạcu quả hoạt động của giám đốc。

* Xin cảm ơn ông Chu Quân Thành của Công ty TNHH Môi giới Bảo hiểm Aon-China vì đã đóng góp cho bài viết này。