* Bài viết này là ""Đầu tư có tên"、Cách xác định “khoản vay thực sự” trong thực tiễn tư pháp (Phần 2)》，Để xem lại bài viết trước, vui lòng nhấp vào dòng chữ màu xanh ở phía sau để đọc ""Đó gọi là đầu tư"、Cách xác định “thực sự là một khoản vay” trong thực tiễn tư pháp (Phần 1)》，Còn tiếp bài viết (Phần 2)。

Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli]，Xoay quanh phá sản và tái tổ chức、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Văn phòng gia đình、Tài chính ngân hàng、Tội phạm、Quỹ cổ phần tư nhân、Đầu tư xuyên biên giới、Những điểm nóng doanh nghiệp, tổ chức đầu tư nước ngoài và các lĩnh vực khác cần chú trọng、Điểm đau、Câu hỏi khó，Hiệp hội Luật sư Anli kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan，Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn，Để cung cấp cho bạn dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp。Mời mọi người tiếp tục chú ý nhé。

Giới thiệu

"Đầu tư có tên、thực chất là một khoản vay”，Đề cập đến giao dịch đầu tư vốn cổ phần，Nhà đầu tư đầu tư nhân danh vốn cổ phần，Nhưng thực chất nó không có bản chất của đầu tư cổ phần，Thay vì đảm bảo vốn và lợi nhuận，Giao dịch thực chất là một khoản vay。Trong thực tiễn tư pháp, “cổ phiếu thực và nợ thực” thường được sử dụng làm lập luận của bên bào chữa chống lại hiệu lực của hợp đồng，Cần phân biệt rõ ràng với các mối quan hệ pháp lý khác như đầu tư cổ phần。

Trong số này, chúng ta sẽ phân loại các trường hợp điển hình trên thực tế khi tòa án không Các trò chơi cờ bạc trên mạngg nhận giao dịch này là một khoản nợ thực sự.，Chỉ ra nội dung chính của bản án，Để tham khảo thực tế。

1. Cơ quan tư pháp không Các trò chơi cờ bạc trên mạngg nhận giao dịch là cổ phiếu thực và nợ thực

Trường hợp 1: (2020) Đơn đăng ký dân sự của Tòa án tối cao số 2759 Tonglian Capital Management Co., Ltd.、Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty TNHH Quỹ xây dựng trọng điểm phát triển nông nghiệp Trung Quốc Vụ tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

[Sự kiện vụ việc]

2015，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty phát triển nông nghiệp (Bên A)、Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian (Bên B)、Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan (Bên C) và các bên cùng ký kết "Thỏa thuận đầu tư"，Thỏa thuận với Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Phát triển Nông nghiệp trả tiền mặt 1.8,7 tỷ nhân dân tệ tăng vốn cho Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan，Mua lại Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan 31.86% vốn sở hữu，Lợi tức đầu tư hàng năm là 1.2%；Thời gian đầu tư là 10 năm，Trong thời gian đầu tư và sau khi đáo hạn，Bên A có quyền lựa chọn Bên B mua lại cổ phần của mình tại Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan。Khủng hoảng tài chính xảy ra ở Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Houhanchuan，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Phát triển Nông nghiệp khởi kiện tòa án yêu cầu Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian mua lại vốn cổ phần。

[Trọng tâm tranh cãi]

Mối quan hệ pháp lý liên quan đến "Thỏa thuận đầu tư" là mối quan hệ đầu tư vốn cổ phần hay mối quan hệ cho vay?。

[Điểm của trọng tài]

Mối quan hệ pháp lý liên quan đến "Thỏa thuận đầu tư" là mối quan hệ đầu tư vốn cổ phần。Lý do như sau:

(1) Theo "Thỏa thuận đầu tư"，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty phát triển nông nghiệp tới 1.Đầu tư 8,7 tỷ nhân dân tệ được hưởng quyền thu nhập cố định，Nhưng thực tế không tham gia điều hành và quản lý Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan，Và khi đáp ứng các điều kiện mua lại vốn cổ phần đã thỏa thuận，Quyền lựa chọn yêu cầu Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian mua lại vốn cổ phần của mình trong Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan，Điều này cho thấy mối quan hệ pháp lý giữa Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Phát triển Nông nghiệp và Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan thực chất là mối quan hệ cho vay chứ không phải là mối quan hệ đầu tư vốn cổ phần。Tuy nhiên，Theo quy định về thu nhập cố định và mua lại vốn cổ phần trong Hiệp định đầu tư，"Thỏa thuận đầu tư" này thực chất là một thỏa thuận đầu tư cổ phần điển hình。Trong hoạt động tài trợ và đầu tư thương mại, đặc biệt là hoạt động đầu tư cổ phần tư nhân，Theo thỏa thuận của cả hai bên đầu tư và tài trợ，Bên tài trợ (bao gồm cả các cổ đông) sẽ chia cho nhà đầu tư một tỷ lệ lợi nhuận cụ thể、Mua lại vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư theo điều kiện đã thỏa thuận，Việc nhà đầu tư không tham gia vào hoạt động và quản lý cụ thể của các Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty tài chính là điều rất bình thường，Đây còn được gọi là "điều khoản cờ bạc"。Bản thân các thỏa thuận đền bù lợi nhuận và mua lại cổ phần cũng phản ánh tính linh hoạt của các phương thức đầu tư vốn cổ phần và quyền tự do hợp đồng，Thay vì "cổ phiếu minh bạch và nợ thật" do Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian chủ trương。

(2) Đối với loại “điều khoản cờ bạc” này，Miễn là không có lý do vô hiệu theo luật định，Không vi phạm "Luật Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" về phân phối lợi nhuận、Quy định bắt buộc về kiểm soát vốn doanh nghiệp，hợp lệ。Cụ thể cho trường hợp này，Theo "Thỏa thuận đầu tư"，Khi Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Phát triển Nông nghiệp rút khỏi Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian sẽ chịu trách nhiệm mua lại vốn chủ sở hữu、Nghĩa vụ thanh toán thu nhập cố định và bồi thường thiệt hại，Hai bên tham gia “điều khoản cờ bạc” này là cổ đông và các bên liên quan của Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty mục tiêu，Không gây tổn hại đến an ninh vốn của Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty mục tiêu, Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Hanchuan，Không vi phạm các quy định bắt buộc có liên quan của Luật Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty。Do đó，Phiên tòa ban đầu xác định rằng mối quan hệ pháp lý liên quan đến "Thỏa thuận đầu tư" là mối quan hệ đầu tư vốn cổ phần，Ra lệnh cho Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Tonglian đảm nhận các trách nhiệm tương ứng theo hợp đồng，Không thiếu bằng chứng，Không có trường hợp nào luật áp dụng thực sự sai。

Trường hợp 2: (2019) Phán quyết dân sự của Tòa án tối cao số 390 Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty TNHH Kỹ thuật Xây dựng Thành Đô Wangjing、Liên doanh Tân Yongfu、Vụ tranh chấp hợp đồng hợp tác phát triển bất động sản

[Sự kiện vụ việc]

2013，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản、Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô、Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Guanhan và các bên khác đã ký "Thỏa thuận khung" và "Thỏa thuận hợp tác"，Cả hai đều đồng ý Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản sẽ đầu tư 500 triệu nhân dân tệ，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô đầu tư 60 triệu nhân dân tệ，Quỹ được sử dụng để thành lập Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Guanhan và phát triển, xây dựng Lô 1 và các dự án khác，Lợi nhuận chia cho Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản và Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô lần lượt là 49%、51% chia sẻ。Các bên sau đó đã ký "Thỏa thuận bổ sung"，Thỏa thuận Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Quang Hàn không chiếm được lô đất số 1，Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản và Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô tiếp tục cùng phát triển và xây dựng lô đất số 4 mà họ mua lại dưới danh nghĩa Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Quảng Hàn，Kế hoạch hợp tác vẫn đề cập đến thỏa thuận Lô 1 trong "Thỏa thuận khung"。Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản thực tế đã đầu tư 500 triệu nhân dân tệ theo thỏa thuận trong hợp đồng。Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô sau đó đã cho Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản vay quỹ 500 triệu nhân dân tệ，Không phải vì lý do đầu tư，Tuyên bố rằng không có cơ sở để tiếp tục thực hiện Thỏa thuận khung và các thỏa thuận cụ thể，Nên dỡ bỏ。

[Trọng tâm tranh cãi]

Vụ việc liên quan đến "Thỏa thuận khung chung"、Hiệu lực của "Thỏa thuận hợp tác" và "Thỏa thuận bổ sung"。

[Điểm của trọng tài]

(1) Theo nội dung của ba thỏa thuận liên quan đến vụ án，Tên các dự án hợp tác phát triển giữa Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty bất động sản và Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô trong ba hợp đồng trên、Số tiền đầu tư、Các phương thức đầu tư và phân chia lợi nhuận đều được thống nhất chi tiết。

(2) Ba thỏa thuận liên quan đến vụ việc không liên quan đến người cho vay、Người vay、Thỏa thuận về số tiền vay và thời gian trả nợ，Đây là hợp đồng được các bên ký kết để hợp tác phát triển các dự án liên quan，Hợp đồng được lập không nhằm mục đích vay tiền。

(3) Ba thỏa thuận liên quan đến vụ án không có điều kiện vô hiệu hợp đồng quy định tại Điều 52 của Luật Hợp đồng，Vậy Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty Thành Đô đặt tên hợp đồng liên quan đến vụ án là liên doanh、Thỏa thuận hợp tác，Các lý do trên đều không hợp lệ ngay cả khi hợp đồng vay thực tế có hiệu lực，Không có cơ sở pháp lý，Tòa án không ủng hộ điều đó。

2. Tìm kiếm trường hợp tương tự

Chúng tôi đã phân loại một số trường hợp tiêu biểu cho quan điểm “hành vi mua bán không cấu thành nợ thật” như sau:

3. Kết luận

Nợ thực của cổ phiếu nổi tiếng là loại vấn đề thường gặp trong các vụ kiện tụng liên quan đến tranh chấp doanh nghiệp，Khi một bên khởi kiện để tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng đầu tư，Bên kia có thể sử dụng hợp đồng để bào chữa cho mối quan hệ vay mượn。Do đó，Những điểm mấu chốt khi xét xử loại vụ án này cần tập trung vào việc các bên thể hiện đúng ý định、Mục đích giao dịch、Quy định trong hợp đồng、Hiệu suất thực tế, v.v.。Điều cần lưu ý là，Không thể nói nhà đầu tư không trực tiếp tham gia vào hoạt động hàng ngày của Các trò chơi cờ bạc trên mạngg ty，Nhưng có thu nhập cố định，Tuyệt đối phủ nhận mục đích và mô hình đầu tư của giao dịch vốn cổ phần và kết luận rằng đó là cổ phiếu nổi tiếng và nợ thật。

Trong số tiếp theo chúng ta sẽ bàn về đặc điểm mối quan hệ pháp lý giữa “cổ phiếu nổi tiếng và nợ thật”、Tóm tắt tiêu chuẩn trọng tài và hậu quả pháp lý，Hãy chú ý theo dõi。