*Bài viết này là bài thứ ba trong loạt bài,Nó sẽ tập trung vào các quy tắc đặc biệt để giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của quỹ đầu tư tư nhân。Bài viết trước là: "Các vấn đề tuân thủ và biện pháp đối phó đối với các quỹ đầu tư nhằm giảm và rút tiền khỏi các công ty niêm yết - Giảm cổ phần (Quy tắc chung)",Chủ yếu giới thiệu các quy định chung tương ứng về giảm cổ phần。
Tài khoản chính thức của Anli đã ra mắt [Cột Anli],Về phá sản và tổ chức lại、Sở hữu trí tuệ、Tài chính và Thuế、Bảo vệ dữ liệu、Thị trường vốn、Văn phòng gia đình、Tài chính ngân hàng、Tuân thủ hình sự、Những điểm nóng mà các doanh nghiệp, tổ chức trong lĩnh vực vốn cổ phần tư nhân và các lĩnh vực khác nên tập trung vào、Điểm đau、Câu hỏi khó,Hiệp hội Luật sư Anli kết hợp sự tích lũy chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tế phong phú trong các lĩnh vực liên quan,Đưa ra những gợi ý tư duy, nghiên cứu và hướng dẫn vừa có giá trị lý luận vừa có ý nghĩa thực tiễn,Để cung cấp cho bạn dịch vụ kịp thời、Hướng dẫn phương pháp rõ ràng, thực tế và hỗ trợ chuyên nghiệp。Mời mọi người tiếp tục chú ý nhé。
vốn cổ phần tư nhân của đất nước tôi、Các quỹ đầu tư mạo hiểm luôn phải đối mặt với tình thế tiến thoái lưỡng nan “khó thoát”。Tỷ lệ đầu hàng và rút lui không cân bằng、Kênh thoát đơn là vấn đề thường gặp mà các quỹ đầu tư cổ phần gặp phải khi thoái vốn。
Dữ liệu do Hiệp hội quản lý tài sản Trung Quốc công bố gần đây (sau đây gọi là “Hiệp hội quản lý tài sản Trung Quốc”),Tính đến cuối tháng 12 năm 2022,Vốn cổ phần tư nhân còn tồn tại của Trung Quốc、Quy mô quỹ đầu tư mạo hiểm đạt 13.77 nghìn tỷ nhân dân tệ,Số tiền rút thực tế tính đến cuối năm 2021 chỉ là 3.Khoảng 1 nghìn tỷ nhân dân tệ,Khoảng 23% tổng quy mô gây quỹ。Tuy nhiên, trong 10 năm qua,Tổng số tiền thoái vốn của các quỹ cổ phần tư nhân Hoa Kỳ tương đương với 116% tổng số tiền huy động được trong cùng kỳ。
Để mở rộng hơn nữa các kênh rút lui cho vốn đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân,Thúc đẩy vòng tròn đạo đức “đầu tư-rút lui-tái đầu tư”,Cần cung cấp hỗ trợ chính sách phù hợp cho các quỹ đầu tư mạo hiểm vốn đáp ứng các điều kiện nhất định để thoát khỏi thị trường thứ cấp。Tính đến thời điểm này,CSRC、Hiệp hội quản lý quỹ Trung Quốc và các bộ phận liên quan tích cực tối ưu hóa và đổi mới các kênh thoát cho thị trường quỹ Nhân dân tệ,Thiết lập cơ chế "liên kết ngược" để cổ đông quỹ đầu tư mạo hiểm của công ty niêm yết giảm tỷ lệ sở hữu、Các trò chơi cờ bạc trên mạng các nhà đầu tư, v.v.。
Thư mục
1. Một số giai đoạn khóa quan trọng trên thị trường vốn ở nước tôi
2. Quy định chung về giảm cổ phần
3. Các quy định đặc biệt dành cho các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu của họ
(1) Chính sách ưu đãi liên kết ngược
(2) Cơ chế phân phối cổ phiếu vật lý
IV. Các trường hợp xử phạt hành vi giảm tỷ lệ nắm giữ trái phép quỹ đầu tư cổ phần tư nhân
5. Vấn đề tuân thủ và biện pháp đối phó với việc quỹ đầu tư giảm tỷ lệ sở hữu
Quy định đặc biệt dành cho các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu
Quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần với tư cách là nhà đầu tư tài chính,Liên kết thoát rất quan trọng,Nó liên quan trực tiếp đến tính thanh khoản của quỹ và giá trị cuối cùng tạo ra cho nhà đầu tư。Đội ngũ quản lý quỹ cần chọn điểm thoát thích hợp、Nhịp thoát và giá thoát,Khóa giá trị sổ sách của khoản đầu tư,Nhận thấy sự tăng giá và thu nhập của vốn quỹ。
(1)Chính sách ưu đãi liên kết ngược
Chính sách chốt ngược,Đề cập đến sự sắp xếp về mặt thể chế trong đó thời gian khóa cổ phiếu sau khi niêm yết doanh nghiệp do quỹ đầu tư mạo hiểm đầu tư có mối liên hệ nghịch đảo với thời gian đầu tư trước khi niêm yết,Tức là thời gian đầu tư càng dài,Thời gian giảm cổ phần càng ngắn、Tốc độ giảm càng nhanh。
Ngày 6 tháng 3 năm 2020,Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Quy định đặc biệt về việc giảm cổ phần của cổ đông quỹ đầu tư mạo hiểm của các công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2020)" (sau đây gọi là "Quy định đặc biệt"),Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải、Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến đã công bố riêng "Các trò chơi cờ bạc trên mạnghứng khoán Thượng Hải (Bản sửa đổi năm 2020)" và "Các trò chơi cờ bạc trên mạnghứng khoán Thâm Quyến (Sửa đổi năm 2020)" (Sửa đổi năm 2016)" (gọi chung là "Quy tắc thực hiện"),Hỗ trợ chính sách ưu đãi “liên kết ngược” cho quỹ đầu tư mạo hiểm giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu công ty niêm yết。
1. Giải thích chính sách
Đối tượng được hưởng chính sách:
Theo quy định của "Quy định đặc biệt",Quỹ đầu tư mạo hiểm đã đăng ký với Hiệp hội Quỹ Trung Quốc,Trong những điều kiện nhất định,Được hưởng chính sách ưu đãi。Quỹ đầu tư cổ phần tư nhân đã đăng ký với Hiệp hội quản lý tài sản Trung Quốc,Tham khảo cách thực hiện。
Theo quy định của "Quy định đặc biệt",Các công ty đủ điều kiện được đầu tư bởi quỹ đầu tư mạo hiểm là những công ty đáp ứng một trong các trường hợp sau:
(1) Khi nhận đầu tư lần đầu,Công ty mới thành lập dưới 60 tháng;
(2) Khi nhận đầu tư lần đầu,Số lượng lao động của doanh nghiệp không quá 500,Theo báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm đã được công ty kế toán kiểm toán,Doanh thu hàng năm không vượt quá 200 triệu nhân dân tệ、Tổng tài sản không vượt quá 200 triệu nhân dân tệ;
(3) Kể từ ngày chấp nhận hồ sơ đề nghị cấp phát,Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp công nghệ cao theo "Biện pháp hành chính công nhận doanh nghiệp công nghệ cao" (Guokefahuo [2016] số 32)。
Từ đây: một quỹ đầu tư mạo hiểm đã đăng ký với Hiệp hội quản lý quỹ Trung Quốc,Được hưởng chính sách ưu đãi,Quỹ vốn cổ phần tham khảo hiện hành。công ty được đầu tư,Cần trở thành công ty ở giai đoạn đầu、SME、Doanh nghiệp công nghệ cao。
Phạm vi giảm được sử dụng:
Theo quy định của "Quy định đặc biệt"...Giảm lượng nắm giữ cổ phiếu phát hành trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành thông qua giao dịch đấu thầu tập trung trên sàn giao dịch chứng khoán,Áp dụng các hạn chế về tỷ lệ sau đây...”“Các quỹ đầu tư mạo hiểm giảm lượng nắm giữ cổ phiếu đã phát hành trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty thông qua các giao dịch khối,Người chuyển nhượng cổ phần、Bên nhận chuyển nhượng phải tuân thủ quy định của sở giao dịch chứng khoán về việc giảm tỷ lệ sở hữu、Quy định về thời gian tạm giữ và các vấn đề khác。”Từ:
Giảm lượt chia sẻ,Phải là cổ phiếu được phát hành trước đợt chào bán lần đầu ra công chúng。Cách giảm tỷ lệ nắm giữ,Đặt giá thầu tập trung và giao dịch số lượng lớn。
Điều cần giải thích là,Quỹ thông qua phát hành riêng lẻ、Phân phối cổ phần、Chính sách ưu đãi giảm tỷ lệ sở hữu không áp dụng đối với cổ phiếu thu được thông qua việc mua thêm trên thị trường thứ cấp。
Chính sách chốt ngược:
Theo quy định của "Quy định đặc biệt",Quỹ đầu tư mạo hiểm đã đăng ký,Trong những điều kiện nhất định,Giảm lượng nắm giữ cổ phiếu phát hành trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành thông qua giao dịch đấu thầu tập trung trên sàn giao dịch chứng khoán,Các hạn chế về tỷ lệ sau đây được áp dụng:
(1) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành,Thời gian đầu tư dưới 36 tháng,Tổng số cổ phần bị giảm trong vòng 3 tháng không vượt quá 1% tổng số cổ phần của công ty;
(2) Kể từ ngày niêm yết chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành,Thời gian đầu tư trên 36 tháng nhưng dưới 48 tháng,Tổng số cổ phần bị giảm trong vòng 2 tháng không vượt quá 1% tổng số cổ phần của công ty;
(3) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành,Thời gian đầu tư trên 48 tháng nhưng dưới 60 tháng,Tổng số cổ phần bị giảm trong vòng một tháng không vượt quá 1% tổng số cổ phần của công ty;
(4) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành,Thời gian đầu tư trên 60 tháng,Tổng số cổ phần bị giảm không còn bị hạn chế về tỷ lệ。Các trò chơi cờ bạc trên mạng số tiền đầu tư vào doanh nghiệp IPO。
Theo quy định tại "Quy tắc thực hiện" của sàn,Quỹ đầu tư mạo hiểm đủ điều kiện,Các công ty giai đoạn đầu được đầu tư、Sau khi niêm yết doanh nghiệp nhỏ và vừa hoặc doanh nghiệp công nghệ cao,Thông qua các giao dịch số lượng lớn để giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu trước IPO,Các hạn chế về tỷ lệ sau đây được áp dụng:
(1) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng,Thời gian đầu tư dưới 36 tháng,Quỹ đầu tư mạo hiểm trong vòng 90 ngày liên tiếp/90 ngày tự nhiên bất kỳ,Tổng số cổ phần bị giảm không quá 2% tổng số cổ phần của công ty。
(2) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng,Thời gian đầu tư trên 36 tháng nhưng dưới 48 tháng,Quỹ đầu tư mạo hiểm trong vòng 60 ngày/60 ngày tự nhiên liên tiếp bất kỳ,Tổng số cổ phần bị giảm không quá 2% tổng số cổ phần của công ty。
(3) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng,Thời gian đầu tư trên 48 tháng nhưng dưới 60 tháng,Quỹ đầu tư mạo hiểm trong vòng 30 ngày liên tiếp/30 ngày tự nhiên bất kỳ,Tổng số cổ phần bị giảm không quá 2% tổng số cổ phần của công ty。
(4) Kể từ ngày niêm yết lần đầu ra công chúng,Thời gian đầu tư đã đạt 60 tháng,Tổng số cổ phần bị giảm bớt bởi các quỹ đầu tư mạo hiểm không bị hạn chế về tỷ lệ。
Người nhận chuyển nhượng cổ phần trong giao dịch ở đoạn trước không bị hạn chế "không chuyển nhượng cổ phần đã chuyển nhượng trong sáu tháng" sau khi chuyển nhượng。Từ:
Khi quỹ đầu tư tư nhân sử dụng đấu thầu tập trung để giảm tỷ lệ sở hữu,Thời gian đầu tư dưới 36 tháng,Trong vòng 90 ngày,Giảm giá thầu không quá 1%,Tuân thủ các quy định chung về đấu thầu tập trung và giảm tỷ lệ sở hữu;Thời gian đầu tư từ 36 tháng đến 48 tháng,Trong vòng 60 ngày,Giảm giá thầu không quá 1%,Tương đương không quá 1 trong vòng 90 ngày.5%,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần thông qua đấu thầu tập trung。Thời gian đầu tư từ 48 tháng đến 60 tháng,Trong vòng 30 ngày,Giảm giá thầu không quá 1%,Tương đương không quá 3% trong vòng 90 ngày,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần thông qua đấu thầu tập trung;Thời gian đầu tư lớn hơn hoặc bằng 60 tháng,Không bị giới hạn bởi tỷ lệ giảm sở hữu,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần thông qua đấu thầu tập trung。
Khi quỹ đầu tư tư nhân sử dụng giao dịch số lượng lớn để giảm lượng nắm giữ,Thời gian đầu tư dưới 36 tháng,Trong vòng 90 ngày,Giảm giao dịch hàng loạt không quá 2%,Tuân thủ các quy định chung về giảm giao dịch theo khối;Thời gian đầu tư từ 36 tháng đến 48 tháng,Trong vòng 60 ngày,Giảm giao dịch hàng loạt không quá 2%,Tương đương 3% trong vòng 90 ngày,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần trong giao dịch số lượng lớn;Thời gian đầu tư từ 48 tháng đến 60 tháng,Trong vòng 30 ngày,Giảm giao dịch hàng loạt không quá 2%,Tương đương 6% trong vòng 90 ngày,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần trong giao dịch số lượng lớn;Thời gian đầu tư lớn hơn hoặc bằng 60 tháng,Không bị giới hạn bởi tỷ lệ giảm sở hữu,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần trong giao dịch số lượng lớn。Người nhận chuyển nhượng cổ phần không bị hạn chế "không chuyển nhượng cổ phần trong 6 tháng" sau khi chuyển nhượng,Quy tắc quản lý chung về chiết khấu cổ phần trong giao dịch số lượng lớn。
Phương pháp tính thời gian đầu tư:
Theo quy định của "Quy định đặc biệt",Các trò chơi cờ bạc trên mạng số tiền đầu tư vào doanh nghiệp IPO。Từ:
Điểm bắt đầu của giai đoạn đầu tư là ngày quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần (1) đầu tư vào công ty IPO với tổng số tiền đạt 3 triệu nhân dân tệ,Hoặc (2) Việc tính toán bắt đầu từ ngày số tiền đầu tư tích lũy đạt 50% tổng vốn đầu tư vào công ty IPO。Kết thúc giai đoạn đầu tư là ngày tổ chức phát hành niêm yết lần đầu。
Giai đoạn đầu tư,đạt 36 tháng,Bạn có thể tận hưởng chính sách chốt ngược về việc giảm tỷ lệ nắm giữ。Trên 60 tháng,Không còn bị giới hạn bởi tỷ lệ giảm tỷ lệ sở hữu。
Click để xem hình lớn hơn
Công thức tính tỷ lệ giảm sở hữu:
Theo "Chi tiết về việc giảm tỷ lệ nắm giữ"[1] của sàn giao dịch,Tổng số cổ phần,Đề cập đến cổ phiếu phổ thông RMB (cổ phiếu A) của các công ty niêm yết、Cổ phiếu đặc biệt RMB (cổ phiếu B)、Tổng số lượng cổ phiếu niêm yết ở nước ngoài (bao gồm cả cổ phiếu H, v.v.);Giảm lượt chia sẻ,đề cập đến hành vi của cổ đông công ty niêm yết giảm tỷ lệ sở hữu cổ phiếu A của công ty。
Click để xem hình lớn hơn
2. Điểm thực hành
Đường dẫn áp dụng chính sách:
Nền tảng báo cáo toàn diện về kinh doanh quản lý tài sản (sau đây gọi là "Hệ thống AMBERS") "Ứng dụng chính sách- Quy định đặc biệt về việc giảm cổ phần của cổ đông quỹ đầu tư mạo hiểm của các công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2020)" module。
Click để xem hình lớn hơn
Quỹ đầu tư tư nhân đủ điều kiện,Có được tự động hưởng chính sách ưu đãi giảm nắm giữ không?
Phạm vi được hưởng ưu đãi giảm nhanh tỷ lệ sở hữu theo "Điều khoản đặc biệt" được giới hạn ở các quỹ và công ty đầu tư đã áp dụng chính sách thành công。Người quản lý giảm tỷ lệ nắm giữ trong các quỹ khác do họ quản lý và các công ty có vốn đầu tư khác,Vẫn phải tuân thủ "Cổ đông công ty niêm yết、Một số quy định về việc giảm cổ phần của Giám đốc, Giám sát viên và quản lý cấp cao” (Thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc [2017] Số 9) và các quy định liên quan khác。Đối với việc nắm giữ cổ phiếu không đáp ứng các điều kiện áp dụng của chính sách "Quy định đặc biệt",Vẫn phải tuân thủ "Cổ đông công ty niêm yết、Một số quy định về việc giảm cổ phần của Giám đốc, Giám sát viên và quản lý cấp cao” (Thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc [2017] Số 9) và các quy định liên quan khác。Nói cách khác,Chính sách giảm tỷ lệ sở hữu chỉ được áp dụng sau khi áp dụng thành công,Đơn đăng ký không thành công,Không được hưởng chính sách ưu đãi。
Ứng dụng một-một hay ứng dụng một-nhiều?
Nhiều mục tiêu do cùng một quỹ nắm giữ đều đáp ứng yêu cầu của "Quy định đặc biệt",Người nộp đơn phải nộp hồ sơ riêng cho các đối tượng khác nhau。Nói cách khác,Đơn xin chính sách dành cho một dự án giảm thiểu duy nhất,Cùng một quỹ có nhiều dự án dự định xin hưởng chính sách cắt giảm,Cần gửi nhiều đơn đăng ký。
Quỹ đầu tư mạo hiểm đầu tư thông qua SPV,Có áp dụng chính sách ưu đãi giảm nắm giữ hay không?
Quỹ đầu tư mạo hiểm đầu tư gián tiếp thông qua các phương tiện chuyên dùng (SPV) và các phương pháp khác,Quỹ đầu tư mạo hiểm này không áp dụng cho "Điều khoản đặc biệt"。
(2)Cơ chế phân bổ hàng tồn kho bằng hiện vật
Đã lâu rồi,Sau khi các quỹ cổ phần tư nhân giảm lượng cổ phiếu nắm giữ,Phương thức phân phối chủ đạo cho nhà đầu tư là phân phối tiền mặt,Thay vì phân phối tiền mặt hoặc phân phối hiện vật,Thường được sử dụng khi quỹ bước vào giai đoạn thanh lý hoặc hủy bỏ。Dành cho quỹ trong quá trình hoạt động,Các quỹ đầu tư tư nhân có thể áp dụng phương thức phân phối không dùng tiền mặt hoặc hiện vật không,Không có bằng chứng nào để theo dõi trong một khoảng thời gian。Trong thực tế,Khi một số dự án bị loại bỏ,Một số nhà đầu tư muốn tiếp tục nắm giữ cổ phiếu,Một số nhà đầu tư mong muốn bán cổ phiếu càng sớm càng tốt để gây quỹ,Chịu áp lực từ các nhà đầu tư mạnh mẽ,Nhà quản lý quỹ buộc phải bán cổ phiếu,Thường không thể đảm bảo thời gian tốt nhất để rút tiền khỏi một công ty niêm yết,Giá chuyển nhượng không thể làm hài lòng tất cả nhà đầu tư。
Do đó,Cách xem xét tốt hơn nhu cầu giảm thiểu khác biệt của nhà đầu tư,Nắm bắt linh hoạt thời điểm thoát quỹ,Tối đa hóa lợi ích của nhà đầu tư,Đây là vấn đề cấp bách mà các quỹ và nhà quản lý quỹ cần giải quyết。
Ngày 8 tháng 7 năm 2022,Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc triển khai chương trình thí điểm cho các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân phân bổ cổ phiếu bằng hiện vật cho các nhà đầu tư" (sau đây gọi là "Thông báo thí điểm"),Các trò chơi cờ bạc trên mạng nhà đầu tư,Hoàn thành quỹ đầu tư tư nhân、Cơ chế phân phối không dùng tiền mặt cho quỹ đầu tư mạo hiểm。Trọng tâm của cơ chế thí điểm này sẽ tập trung vào quy trình vận hành quỹ,Người quản lý quỹ có thể phân bổ cổ phiếu bằng hiện vật cho nhà đầu tư theo đợt dựa trên tài liệu quỹ。Dự án thí điểm của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc,Có lợi cho việc làm phong phú thêm các kênh rút vốn cho các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân,Tối ưu hóa hơn nữa môi trường rút lui cho các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân,Thúc đẩy sự phát triển lành mạnh và lâu dài của ngành。
1. Giải thích chính sách
Quỹ thí điểm (đơn vị phân bổ cổ phiếu):
Theo quy định của "Thông báo thí điểm",Thử nghiệm các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân phân bổ cổ phiếu bằng hiện vật cho các nhà đầu tư,Áp dụng cho quỹ đầu tư tư nhân、Quỹ đầu tư mạo hiểm,Không bao gồm quỹ đầu tư chứng khoán riêng lẻ。“Thông báo thí điểm” không giới hạn hình thức tổ chức của quỹ,Chúng tôi hiểu rồi,Loại hợp đồng、Áp dụng cho cả loại hình đối tác và công ty。
Nhà đầu tư (đối tượng nhận cổ phiếu do quỹ phân bổ)
Theo quy định của "Thông báo thí điểm",Nhà đầu tư nhận cổ phần do quỹ phân bổ,Các trường hợp sau không được tồn tại:
(1) Nhà đầu tư là người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết、Cổ đông kiểm soát、Cổ đông lớn nhất (bao gồm cả người biểu diễn trong buổi hòa nhạc)
(2) Giám đốc nhà đầu tư của công ty niêm yết、Giám sát viên、Quản lý cấp cao
(3) Nhà đầu tư không đủ điều kiện đầu tư vào thị trường chứng khoán
Số lượt chia sẻ hiện có:
"Thông báo thí điểm" giới hạn đối tượng phân bổ của thí điểm theo hai chiều: tích cực và tiêu cực。Điều kiện dương,Cổ phiếu tham gia thí điểm phân phối bằng hiện vật phải là cổ phiếu do các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân nắm giữ trước đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của các công ty niêm yết。Danh sách phủ định,Cổ phiếu tham gia thí điểm phân phối vật lý sẽ không có các điều kiện sau:
(1) Quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân là cổ đông kiểm soát công ty niêm yết、người điều khiển thực tế、Cổ đông lớn nhất (bao gồm cả người biểu diễn trong buổi hòa nhạc)
(2) Cổ phiếu của các công ty niêm yết nắm giữ vẫn chưa được dỡ bỏ hạn chế bán hàng
(3) Cổ phiếu của công ty niêm yết nắm giữ sẽ không bị giảm theo quy định hoặc cam kết liên quan
(4) Cổ phiếu của các công ty niêm yết nắm giữ có liên quan đến cầm cố、Đóng băng、Đấu giá tư pháp
(5) Có sự bất hợp pháp và bất thường trong cổ phiếu của các công ty niêm yết
Phương thức giao dịch:
Lần này Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc định nghĩa "thí điểm phân phối cổ phiếu thực tế" là hoạt động chuyển nhượng phi giao dịch。Chuyển khoản phi giao dịch,Đề cập đến việc không thông qua giao dịch trao đổi hoặc giao dịch tại quầy,Quyền sở hữu cổ phiếu được chuyển giao giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng。Phân bổ hàng hóa vật chất,Nghĩa là thông qua chuyển khoản phi giao dịch,Quỹ đầu tư tư nhân sẽ trực tiếp phân bổ cổ phiếu của công ty niêm yết mà họ nắm giữ để cấp vốn cho nhà đầu tư。
Theo "Quy tắc đăng ký chứng khoán của Công ty lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán Trung Quốc" và "Quy tắc thực hiện kinh doanh chuyển nhượng phi giao dịch chứng khoán (Áp dụng cho kế thừa)" do Công ty TNHH lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán Trung Quốc ban hành ( sau đây gọi tắt là "CSDC")、Đóng góp, v.v.)》,và chi nhánh CSI Thâm Quyến、Các quy định như "Hướng dẫn kinh doanh chuyển nhượng phi giao dịch chứng khoán của Chi nhánh Thâm Quyến của Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc" và "Hướng dẫn Kinh doanh Phòng Kinh doanh của Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc Thượng Hải". Branch" do Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc phát hành. Chi nhánh Thượng Hải,Chuyển khoản chứng khoán phi giao dịch hiện có thể được đăng ký tại CSI bao gồm các tình huống sau:
(1) Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần;
(2) Khấu trừ tư pháp;
(3) Phân bổ hành chính;
(4) Thừa kế, tặng cho, phân chia tài sản theo pháp luật;
(5) Sáp nhập pháp nhân、Đã chia,Có thể do giải thể、Phá sản、Mất tư cách pháp nhân vì lý do pháp lý như bị yêu cầu đóng cửa;
(6) Mua lại công ty niêm yết;
(7) Công ty niêm yết mua lại cổ phiếu;
(8) Các công ty niêm yết thực hiện kế hoạch ưu đãi vốn cổ phần;
(9) Chuyển nhượng chứng khoán liên quan đến quản lý tài sản tư nhân;
(10) Luật liên quan、Quy định hành chính、Các trường hợp khác được quy định trong quy định của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và quy định kinh doanh của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。
Quỹ đầu tư tư nhân áp dụng cho thí điểm này,Có thể căn cứ vào mục trên (10) "Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định",Đăng ký Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc để chuyển nhượng chứng khoán phi giao dịch。
Tỷ lệ rút gọn và phương pháp rút gọn:
Theo quy định của "Thông báo thí điểm",Quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân phân phối cổ phiếu bằng hiện vật cho nhà đầu tư,"Cổ đông của công ty niêm yết sẽ nộp đơn、Một số quy định về việc giảm tỷ lệ sở hữu của Giám đốc, Giám sát viên và quản lý cấp cao", "Quy định đặc biệt về việc giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông quỹ đầu tư mạo hiểm của các công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2020)" và các quy định liên quan khác về việc giảm tỷ lệ sở hữu。Các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân có thể sử dụng hạn ngạch giảm nắm giữ giao dịch đấu thầu tập trung để phân bổ cổ phiếu,Bạn cũng có thể sử dụng hạn ngạch giảm nắm giữ giao dịch khối để phân bổ cổ phiếu,Sau khi đạt được hạn mức giảm nắm giữ,Trích tổng số tiền giảm trừ tương ứng。
Chúng tôi hiểu rồi,Các hạn chế chính đối với việc giảm tỷ lệ sở hữu mà các quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân có thể bao gồm: các quy tắc chung về giảm tỷ lệ sở hữu、Chính sách ưu đãi liên kết ngược của quỹ đầu tư mạo hiểm。Các cách chính để giảm tỷ lệ nắm giữ là: phương thức giao dịch đấu thầu tập trung、Phương thức giao dịch số lượng lớn,Có thể chiếm hạn ngạch đặt giá thầu tập trung và giảm giao dịch hàng loạt。
Cụ thể,Thông thường,Quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân có thể phân bổ không quá 3% cổ phiếu hiện vật trong 90 ngày liên tục (đấu thầu tập trung 1% + giao dịch khối 2%,Tương tự bên dưới);Nếu quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân đáp ứng các điều kiện của chính sách ưu đãi liên kết ngược dành cho quỹ đầu tư mạo hiểm,Theo các giai đoạn đầu tư khác nhau,Phân biệt bốn mức tỷ lệ giảm khác nhau。
Nội dung quy định chung về giảm cổ phần,Vui lòng xem bài viết trước "Các vấn đề tuân thủ và biện pháp đối phó với việc giảm và rút quỹ đầu tư khỏi các công ty niêm yết - Giảm cổ phần (Quy tắc chung)";Nội dung chính sách liên kết ngược ưu đãi dành cho quỹ đầu tư mạo hiểm,Vui lòng xem Phần (1) của bài viết này。
2. Điểm thực hành
Đường dẫn đăng ký chính sách?
Các nhà quản lý quỹ cổ phần tư nhân quan tâm đến việc tham gia thí điểm và đáp ứng các điều kiện có thể gửi đơn đăng ký thí điểm và kế hoạch hoạt động cụ thể cho Hiệp hội quản lý tài sản Trung Quốc trên cơ sở trình diễn đầy đủ,Địa chỉ email để nhận tài liệu đăng ký thí điểm là swfpsd@amac.tổ chức.cn。
Kế hoạch hoạt động cụ thể cần có những nội dung gì?
Chi tiết kế hoạch hoạt động,Bao gồm các đơn vị có thể áp dụng (quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần và người quản lý của họ),Thông tin liên quan về cổ phiếu sẽ phân phối,Quỹ và nhà đầu tư tham gia có đáp ứng được nội dung chính áp dụng của kế hoạch không)、Áp dụng quy định giảm tỷ lệ sở hữu (phương án áp dụng quy định giảm tỷ lệ sở hữu và sắp xếp phân phối tương ứng,Phân phối vật lý và đặt giá thầu tập trung、Sử dụng hạn ngạch giảm giao dịch hàng loạt)、Trạng thái công bố thông tin (người chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin trước và sau khi phân bổ,Và được tiết lộ trước rõ ràng、Thỏa thuận công bố tiến độ và kết quả)、Tình hình chuyển nhượng phi giao dịch (số lần chuyển nhượng phi giao dịch,Thông tin nhà đầu tư được phân bổ,Phương pháp định giá phân bổ cổ phiếu,Lịch phân công)、Chương trình ngăn chặn giao dịch nội gián và xung đột lợi ích、Thực hiện quy trình ra quyết định về các vấn đề phân phối vật chất、Các thỏa thuận liên quan đến người giám sát quỹ cổ phần tư nhân, v.v.。
Làm cách nào để thực hiện chuyển khoản không giao dịch?
Ở mức độ thực tế,Cổ phiếu được phân bổ vật lý cần có người giám sát、Hợp tác từ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc,Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu tương ứng。
Làm thế nào để xác định giá trị cổ phiếu phân phối vật chất?
Quỹ Nhân dân tệ thường áp dụng cơ chế phân phối tiền mặt,Quỹ phân phối được tạo ra sau khi quỹ rút khỏi dự án đầu tư,Theo thỏa thuận chung trong hợp đồng quỹ,Sau thuế và phí quỹ,Theo dõi việc hoàn vốn、Thu nhập từ ngưỡng rút tiền、Phân bổ phần thưởng hiệu suất theo thứ tự, v.v.。Nếu cơ chế phân phối vật lý được áp dụng,Vì hàng chưa bán hết、Đổi thành tiền mặt,Không thể đo lường giá trị tài sản được phân phối bằng đơn vị tiền tệ。Ngoài ra,Giá cổ phiếu của các công ty niêm yết biến động theo thời gian thực với những thay đổi trên thị trường thứ cấp,Có sự không chắc chắn。Do đó,Nếu áp dụng phương pháp phân bổ hàng tồn kho bằng hiện vật,Tất cả các bên cần thiết kế trước các quy tắc phân phối vật chất trong hợp đồng quỹ,Xác định giá trị hợp lý của cổ phiếu。
Nhằm giảm tác động của việc phân phối đến giá thị trường,Lần lượt ảnh hưởng đến giá trị cổ phần phân bổ cho nhà đầu tư,Giá trị hợp lý của một cổ phiếu có thể được xác định bằng cách sử dụng giá trị trung bình có trọng số được tính trong các giờ giao dịch liên tiếp。Thỏa thuận chung dựa trên giá cổ phiếu của công ty niêm yết,Phạm vi giá được đặt trong vòng 20 ngày giao dịch,Thậm chí 100 ngày giao dịch。Kéo dài phạm vi xác định giá,Định giá giúp đạt được mức giá đồng đều hơn khi phân phối thực tế。
Tóm tắt
Áp dụng chính sách ưu đãi liên kết ngược quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần、Quy tắc giảm của cơ chế cổ phiếu phân phối vật lý,Chúng tôi kết luận như sau:
Mẫu 1:
Click để xem hình lớn hơn
Bảng 2: Quy tắc giảm nắm giữ đặc biệt của cơ chế chốt ngược
Click để xem hình lớn hơn
Mẫu 3: Quy định giảm đặc biệt đối với hàng tồn kho được phân bổ bằng hiện vật
Click để xem hình lớn hơn
●Tài liệu tham khảo:
[1] đề cập đến "Cổ đông và Giám đốc của các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải cấp、Giám sát viên、Quy tắc thực hiện đối với việc sở hữu cổ phần của nhân viên quản lý cấp cao" và "Cổ đông và giám đốc của các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến do Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến ban hành、Giám sát viên、Quy tắc thực hiện chi tiết về việc giảm cổ phần của quản lý cấp cao》
Bắc Kinh
Tầng 35-36, Trung tâm Tài chính Fortune, Số 5 Đường Trung Vành đai 3 phía Đông, Quận Triều Dương, Bắc Kinh
Tel: +86 10 8587 9199
Thượng Hải
Phòng 2006, Tòa nhà C, Hồng Kiều Nam Phong Thành, Số 150 Đường Tuân Nghĩa, Quận Trường Ninh, Thượng Hải
Tel: +86 21 6289 8808
Thâm Quyến
Trung tâm Kinh tế và Thương mại Rongchao 4801, Đường Jintian, Quận Futian, Thành phố Thâm Quyến, Tỉnh Quảng Đông
Điện thoại: +86 0755-82730104
Thiên Tân
Tầng 17, Tòa nhà 1, Tòa nhà Kwun Tong, Số 14 Đường Yujiang, Quận Hexi, Thiên Tân
ĐT: 022-87560066
Nam Kinh
Phòng 601, Tòa nhà 2, Số 159, Đường Zhuangpai, Quận Giang Ninh, Thành phố Nam Kinh, Tỉnh Giang Tô
Tel: +025-83708988
Trịnh Châu
Tầng 2, Tòa nhà B, Trung tâm Huashi, Đảo Tài chính, Quận Jinshui, Thành phố Zhengzhou, Tỉnh Hà Nam
Tel: +86 371 8895 8789
Hohhot
Tầng 15, Tháp B, Tòa nhà Greenland Tengfei, Quận Saihan, Thành phố Hohhot, Nội Mông
Tel: 0471-3910106
Côn Minh
Phòng 1106, Tầng 11, Plaza 66, Quận Panlong, Thành phố Côn Minh, Tỉnh Vân Nam
ĐT: +0871-63306330
Tây An
Tầng 39, Tòa nhà B, Trung tâm Greenland, Số 11 Đường Jinye, Khu công nghệ cao, Thành phố Tây An, Tỉnh Thiểm Tây
Tel: +029-68273708
Hàng Châu
Tầng 11, Tháp B, Trung tâm Quốc tế Hoàng Long, Số 77 Đường Xueyuan, Quận Tây Hồ, Thành phố Hàng Châu, Tỉnh Chiết Giang
ĐT: +86 571 8673 8786
Trùng Khánh
Địa chỉ: 8-8, Tầng 8, Tòa nhà văn phòng T6, Trung tâm tài chính quốc tế, Số 2 đường Qingyun, quận Jiangbei, Trùng Khánh
Tel: +86 23 67528936
Hải Khẩu
Tầng 11, Trung tâm Thương mại Quốc tế, Số 5 Đường Yusha, Quận Long Hoa, Thành phố Hải Khẩu, Tỉnh Hải Nam
Tel: 0898-68508795
Tokyo
HULIC TORANOMON BLDG, Số 1-18, Toranomon 1-chome, Minato-ku, Tokyo, Nhật Bản.
Tel: +81 3 3591 3796
Canada
160 Phố Queen, Charlottetown, Đảo Hoàng tử Edward, Canada
Tel: 001-902-918-0888
Bản quyền 2001- 2020 Anli Partners. Mọi quyền được bảo lưu An ninh mạng công cộng Bắc Kinh số 11010502032603
Hotline tư vấn pháp luật: 400-800-5639