* Bài viết này là "Cặp đôi mở Trang web cá cược uy tíng ty，Ai gánh nợ?》(Phần 2)，Để xem xét, vui lòng đọc "Cặp đôi mở Trang web cá cược uy tíng ty"，Ai gánh nợ?》 (Phần 1)，《Cặp đôi mở Trang web cá cược uy tíng ty，Ai gánh nợ?》 (中)。

Giới thiệu

Do tính chất đặc biệt của mối quan hệ giữa vợ chồng cổ đông Trang web cá cược uy tíng ty，Vợ chồng cổ đông được điều chỉnh bởi Luật Trang web cá cược uy tíng ty，Cũng thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự về hôn nhân và gia đình。Trong "Luật Trang web cá cược uy tíng ty", Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có một cổ đông thể nhân hoặc một cổ đông pháp nhân，Khi cổ đông của Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên không thể chứng minh tài sản của Trang web cá cược uy tíng ty độc lập với tài sản cá nhân của cổ đông，Phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty，Tuy nhiên, "Luật Trang web cá cược uy tíng ty" không có quy định đặc biệt nào dành cho Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng；Điều 1062 Bộ luật dân sự quy định vợ chồng sinh con trong thời kỳ hôn nhân、Hoạt động、Thu nhập từ đầu tư là tài sản chung của vợ chồng，Sở hữu chung của vợ chồng，Không có quy định rõ ràng về việc phân chia vốn trong Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng。Có thể thấy qua những trường hợp nêu ở 2 số trước，Trong những năm gần đây, tòa án có những tiêu chuẩn khác nhau để xác định liệu Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng có phải là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay không，Trang web cá cược uy tíng ty chỉ có vợ chồng là cổ đông phải cách ly trước rủi ro trong hoạt động hàng ngày，Để ngăn chặn những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của Trang web cá cược uy tíng ty。

Biên bản thực hành thử

Trong ba năm qua，Về việc xác định tính chất Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng，Trong thực tiễn tư pháp, nó được phân biệt với Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên，Tòa án trung cấp Tô Châu、Sách trắng xét xử và biên bản thực hành do Tòa án trung cấp số 1 Thượng Hải ban hành làm ví dụ。

Tháng 6 năm 2022，Tòa án nhân dân trung cấp Tô Châu Trang web cá cược uy tíng bố Sách trắng xét xử tranh chấp doanh nghiệp của Tòa án Tô Châu năm 2019-2021 và các vụ việc điển hình，Trong số đó có trường hợp 5 "Vụ việc một Trang web cá cược uy tíng ty vật liệu kiện một Trang web cá cược uy tíng ty điện tử và các Trang web cá cược uy tíng ty khác vì từ chối hợp đồng mua bán"，Tòa án cho rằng Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn có một cổ đông thể nhân hoặc một cổ đông pháp nhân。Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên được xác định dựa trên số lượng cổ đông thể nhân hoặc cổ đông pháp nhân，Không phải nguồn vốn đăng ký hoặc quyền sở hữu cổ phần của Trang web cá cược uy tíng ty。Pháp luật hiện hành hoặc cách giải thích của tòa án không coi các cổ đông trong mối quan hệ hôn nhân là một cổ đông thể nhân，Không có quy định Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn do vợ chồng cùng thành lập được coi là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên[1] 。

Tháng 9 năm 2022，Tòa án Thương mại của Tòa án nhân dân trung cấp số 1 Thượng Hải đã chia sẻ "Các vấn đề về áp dụng luật đối với các Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên" tại cuộc họp xét xử thương mại ở khu vực tài phán，Cổ đông của Trang web cá cược uy tíng ty có liên quan là vợ chồng、Khi cha mẹ và con cái là đối tượng được quan tâm nhiều，Bạn có thể tham khảo Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên không，Vấn đề yêu cầu cổ đông liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty，Tòa án Thương mại của Tòa án Trung cấp số 1 Thượng Hải tin rằng loại Trang web cá cược uy tíng ty này không nên được trực tiếp coi là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên。Về cơ bản，Loại Trang web cá cược uy tíng ty này là một hình thức đặc biệt của Trang web cá cược uy tíng ty nhiều người，Về cơ bản đây có phải là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên，Không thể chỉ coi nhau như thành viên trong gia đình、Một bên không tham gia vào việc ra quyết định và hoạt động quan trọng của Trang web cá cược uy tíng ty、Trang web cá cược uy tíng ty được coi là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên vì lợi nhuận của Trang web cá cược uy tíng ty được tính vào tài sản chung của gia đình[2]。

Phòng dân sự thứ 2 Tòa án nhân dân tối cao tổ chức trong buổi “Hiểu và áp dụng giải thích tư pháp về chế độ bảo đảm của Bộ luật dân sự Tòa án nhân dân tối cao”，Xác định xem Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn có phải là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên lớn hay không，Nó liên quan đến việc bảo vệ chủ nợ，Nó cũng liên quan đến việc bảo vệ lợi ích của các chủ nợ và cổ đông của Trang web cá cược uy tíng ty。Nếu tỷ lệ cổ đông nắm giữ của Trang web cá cược uy tíng ty quá chênh lệch，Không chỉ có một cổ đông nắm quyền kiểm soát tuyệt đối Trang web cá cược uy tíng ty，Và giữa các cổ đông có mối quan hệ tương đối chặt chẽ，Ngoại trừ cổ đông nắm quyền kiểm soát，Chủ nợ có bảo đảm có bằng chứng chứng minh cổ đông khác chưa từng tham gia điều hành, quản lý Trang web cá cược uy tíng ty，Có thể cho rằng Trang web cá cược uy tíng ty này là một Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên lớn，Sau đó giao trách nhiệm chứng minh cho Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên，Trang web cá cược uy tíng ty có nghĩa vụ chứng minh mình không phải là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên[3]。

Quan điểm của luật sư

Dựa trên các trường hợp được đề cập ở hai số trước，Trong những năm gần đây, tòa án ở nhiều nơi có quan điểm khác nhau về bản chất của Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng。Ý kiến ​​của trọng tài về việc “Trang web cá cược uy tíng nhận Trang web cá cược uy tíng ty của vợ chồng là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên”，Bởi vì Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng và Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên rất giống nhau về cơ cấu tổ chức chính và việc áp dụng các quy định，Về cơ bản, một Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên；Ý kiến ​​của trọng tài là “không nên coi Trang web cá cược uy tíng ty của một cặp vợ chồng là Trang web cá cược uy tíng ty của một người”，Trang web cá cược uy tíng ty của hai vợ chồng có hai cổ đông，Không đáp ứng các yêu cầu chính thức đối với Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên，Không có cơ sở pháp lý để xác định Trang web cá cược uy tíng ty hai vợ chồng là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên。

Chúng tôi nghĩ rằng，Dựa trên quy định tại Điều 57, Khoản 2 Luật Trang web cá cược uy tíng ty，“Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của luật này，Là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có một cổ đông thể nhân hoặc một cổ đông pháp nhân。”Theo nghĩa đen của điều khoản này，Cơ sở xác định Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là số lượng cổ đông，Nguồn vốn góp không phải là cổ đông，Chưa đề cập đến việc cổ đông có tài sản độc lập để đánh giá xem Trang web cá cược uy tíng ty có thực chất là Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay không。

Tính độc lập của tài sản Trang web cá cược uy tíng ty theo quy định trong "Luật Trang web cá cược uy tíng ty" của nước tôi，Đề cập đến tài sản của Trang web cá cược uy tíng ty độc lập với tài sản cá nhân của cổ đông，Tài sản của các cổ đông không độc lập với nhau[4]。Khi pháp luật và cách giải thích tư pháp không có quy định rõ ràng，Trong thực tiễn tư pháp, việc dễ dàng xác định Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên là thiếu cơ sở pháp lý。Đồng thời，Luật pháp Trung Quốc không cấm vợ chồng hoặc những người khác có quan hệ tài sản chung góp vốn vào cùng một Trang web cá cược uy tíng ty TNHH，Việc Trang web cá cược uy tíng nhận Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng về cơ bản là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên có thể bị hiểu quá mức。

Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng có phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty bằng tài sản cá nhân của cổ đông hay không，Không nên kiểm tra xem Trang web cá cược uy tíng ty hai vợ chồng có thực chất là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên hay không，Phải căn cứ vào quy định tại Điều 20, Khoản 3 của "Luật Trang web cá cược uy tíng ty"，“Cổ đông Trang web cá cược uy tíng ty lạm dụng tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông，Thoát nợ，Gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ Trang web cá cược uy tíng ty，Phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty” để xem xét liệu Trang web cá cược uy tíng ty hai vợ chồng có đáp ứng đủ điều kiện phủ nhận tư cách pháp nhân hay không，Sau đó xác định xem các cổ đông có phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty hay không。Nếu trọng tài thường xuyên xác định Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên，Hơn nữa, vợ chồng cổ đông phải chịu trách nhiệm chung về các khoản nợ của Trang web cá cược uy tíng ty，Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn là "các cổ đông phải chịu trách nhiệm đối với Trang web cá cược uy tíng ty trong phạm vi phần vốn góp của họ" sẽ được giảm xuống thành vật trang trí。

Lời khuyên của luật sư

Trong thực tiễn tư pháp, vẫn chưa có sự thống nhất về việc Trang web cá cược uy tíng ty hai vợ chồng có phải là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên hay không，Chúng tôi tin rằng những Trang web cá cược uy tíng ty chỉ có vợ chồng là cổ đông cần phải cách ly trước rủi ro trong hoạt động hàng ngày，Để ngăn chặn những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của Trang web cá cược uy tíng ty。Các biện pháp khả thi là:

(1) Gửi bản thỏa thuận phân chia tài sản chung vợ chồng đến cơ quan đăng ký Trang web cá cược uy tíng thương，Thỏa thuận rõ ràng rằng vốn cổ phần được đăng ký dưới tên tương ứng của mỗi bên sẽ thuộc sở hữu của mỗi bên；

(2) Chuẩn hóa hệ thống tài chính Trang web cá cược uy tíng ty，Đảm bảo tính độc lập về tài sản Trang web cá cược uy tíng ty và tài sản cá nhân của cổ đông，Tránh chuyển tiền từ tài khoản Trang web cá cược uy tíng ty sang tài khoản cá nhân của cổ đông；

(3) Ngăn chặn việc hai vợ chồng trực tiếp nắm giữ cổ phần Trang web cá cược uy tíng ty bằng cách thiết lập cơ cấu cổ phần。

Kết luận

Có sự khác biệt lớn về mặt pháp lý giữa Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng và Trang web cá cược uy tíng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên，Tuy nhiên, trong thực tiễn xét xử, có những quan điểm xét xử thiên về bảo vệ quyền lợi chủ nợ hơn，Do đó, Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng về cơ bản được coi là Trang web cá cược uy tíng ty một thành viên。Vì vậy, trong quá trình thành lập và hoạt động của Trang web cá cược uy tíng ty vợ chồng, tài sản của gia đình và tài sản của Trang web cá cược uy tíng ty phải được phân biệt，Tránh nhầm lẫn giữa Trang web cá cược uy tíng ty và tài sản cá nhân của cổ đông，Qua đó ngăn cản Trang web cá cược uy tíng ty hoặc các thành viên trong gia đình dính vào các vụ kiện có thể ảnh hưởng đến việc đảm bảo an toàn tài sản của gia đình。

Tài liệu có chú thích

[1] Tòa án nhân dân trung cấp Tô Châu [Bảo vệ phát triển doanh nghiệp và tối ưu hóa môi trường kinh doanh，Ngày 30 tháng 6 năm 2022，https://mp.weixin.qq.com/s/fAQsMhcBtLZEypGCT_hSkA

[2] Tương tự như chú thích cuối trang 1

[3] “Hiểu và áp dụng chế độ giải thích tư pháp của Bộ luật dân sự Tòa án nhân dân tối cao” của Phòng xét xử dân sự số 2 Tòa án nhân dân tối cao (trang 164-165) do Nhà xuất bản Tòa án nhân dân xuất bản vào tháng 4 năm 2021

[4] Gặp Vương Lâm Thanh.Suy nghĩ và lý giải về việc xét xử tranh chấp doanh nghiệp[M].Bắc Kinh: Báo chí luật，2017:1265.