2023，"Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ cho quỹ đầu tư cổ phần tư nhân"，Các "Quy định về giám sát và quản lý quỹ đầu tư tư nhân" và "Hướng dẫn số 2 về đăng ký quỹ đầu tư tư nhân" sẽ được thực hiện lần lượt。Tính đến thời điểm này，Casino Hàn Quốc tham gia giám sát 2.0 thời đại，Bộ luật "Pháp luật-Quy định hành chính-Nội quy của Bộ và Văn bản quy phạm-Quy tắc (Phương pháp) tự kỷ luật" đã được hình thành、Hướng dẫn và danh sách hỗ trợ、Hỏi đáp và các trường hợp)” Khung quy tắc。Theo quy định mới，Bài viết này từ "Nâng cao、Đầu tư、Quản lý、Thoát khỏi bốn chiều，Giải thích các điều khoản cốt lõi và các điểm pháp lý về việc chuẩn bị và thành lập quỹ đầu tư nhân dân tệ。

Tuyển dụng

1. Thủ tục liên quan đến tuyển dụng

1.Yêu cầu xác minh đối với nhà đầu tư đủ điều kiện

Hợp tác、Hợp đồng và các biểu mẫu chưa hợp nhất khác，Đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào quỹ đầu tư tư nhân bằng cách huy động vốn từ đa số nhà đầu tư，Người quản lý Casino Hàn Quốc、Các cơ quan bán quỹ cần xác minh kỹ lưỡng xem nhà đầu tư ở mỗi cấp có phải là nhà đầu tư đủ tiêu chuẩn hay không，Và kết hợp số lượng nhà đầu tư。

Được coi là nhà đầu tư đủ điều kiện，Không còn xác minh sâu sắc và tính toán tổng hợp số lượng nhà đầu tư:

(1) Quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác，Quỹ từ thiện và quỹ phúc lợi xã hội khác；

(2) Sản phẩm quản lý tài sản được phát hành theo quy định của pháp luật bởi các tổ chức được giám sát bởi cơ quan quản lý tài chính của Hội đồng Nhà nước、Casino Hàn Quốc；

(3) Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện、Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện bằng RMB；

(4) Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc và nhân viên của họ đầu tư vào Casino Hàn Quốc mà họ quản lý；

(5) Các nhà đầu tư khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chỉ định.

Quy định liên quan: Điều 18 Quy định về vốn cổ phần tư nhân、Điều 27, Đoạn 4 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"、Điều 4 và 7 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Yêu cầu chung đối với nhà đầu tư đủ điều kiện:

(1) Đơn vị đạt quy mô tài sản hoặc mức thu nhập theo quy định (tài sản ròng không dưới 10 triệu nhân dân tệ；Cá nhân có tài sản không dưới 3 triệu nhân dân tệ hoặc có thu nhập trung bình hàng năm trong ba năm qua không dưới 500.000 nhân dân tệ)；

(2) Có khả năng nhận diện rủi ro và khả năng chấp nhận rủi ro tương ứng；

(3) Số tiền đầu tư vào một quỹ đầu tư tư nhân không được ít hơn 1 triệu nhân dân tệ。

Số lượng nhà đầu tư vào quỹ đầu tư tư nhân được giới hạn ở:

(1) Quỹ doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn không quá 50 người，Công ty cổ phần không quá 200 người

(2) Quỹ hợp tác: không quá 50 người

(3) Quỹ hợp đồng: không quá 200 người

Nhà đầu tư các cấp cần tiến hành xác minh kỹ lưỡng để xem liệu họ có đáp ứng các yêu cầu chung dành cho nhà đầu tư đủ điều kiện hay không，Và kết hợp số lượng người。

Ngoại lệ: được coi là nhà đầu tư đủ điều kiện (nhà đầu tư chắc chắn đủ điều kiện)，Không còn xác minh sâu sắc và tính toán tổng hợp số lượng nhà đầu tư。

2.Bảng câu hỏi và công bố rủi ro miễn trừ dành cho nhà đầu tư đủ điều kiện đặc biệt

Casino Hàn Quốc Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội，Thực hiện công bố rủi ro bằng văn bản và khảo sát câu hỏi cho nhà đầu tư，Tổ chức được giám sát bởi Cơ quan quản lý và giám sát tài chính của Hội đồng Nhà nước、Nhà đầu tư đủ điều kiện là “nhà đầu tư đủ điều kiện” được miễn ký thư tiết lộ rủi ro, bảng câu hỏi rủi ro và các tài liệu khác。

Quy định liên quan: Điều 6 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Những người có thể được miễn ký thư tiết lộ rủi ro và bảng câu hỏi rủi ro: tổ chức được giám sát bởi cơ quan quản lý tài chính của Hội đồng Nhà nước + nhà đầu tư chắc chắn đủ điều kiện。

3.Tăng quy mô

Quỹ đầu tư tư nhân cần có quy mô vốn huy động được góp vào để đảm bảo khả năng đầu tư cơ bản và khả năng chống chịu rủi ro。

Trừ khi có quy định khác, quy mô vốn huy động ban đầu của quỹ đầu tư tư nhân phải đáp ứng các yêu cầu sau:

(1) Quỹ chứng khoán tư nhân không được ít hơn 10 triệu RMB；

(2) Vốn cổ phần tư nhân không được ít hơn 10 triệu RMB，Số vốn góp ban đầu khi đăng ký quỹ đầu tư mạo hiểm không được thấp hơn 5 triệu RMB，Tuy nhiên, việc góp vốn đáp ứng các yêu cầu tối thiểu cho quy mô gây quỹ ban đầu nói trên phải được hoàn thành trong vòng 6 tháng sau khi nộp hồ sơ theo quy định trong hợp đồng quỹ；

(3) Các quỹ đầu tư tư nhân đầu tư vào một mục tiêu không được ít hơn 20 triệu RMB。

Mệnh giá gây quỹ ban đầu của cổ phiếu quỹ đầu tư tư nhân theo hợp đồng sẽ là 1 NDT，Không được phép thay đổi trái phép từ khi thành lập quỹ đến trước ngày đáo hạn。

Quy định liên quan: Điều 33 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"

Giải thích của luật sư:

Quỹ đầu tư cổ phần、Quy mô đăng ký của quỹ đầu tư mạo hiểm phải lớn hơn hoặc bằng 10 triệu nhân dân tệ。Quy mô góp vốn đầu tiên của quỹ cổ phần không được nhỏ hơn 10 triệu nhân dân tệ、Số tiền nộp đầu tiên của quỹ đầu tư mạo hiểm không dưới 5 triệu，Yêu cầu thanh toán thực tế không dưới 10 triệu phải được đáp ứng trong vòng 6 tháng sau khi hoàn tất đăng ký。Quy mô đóng góp ban đầu của quỹ đặc biệt không được ít hơn 20 triệu nhân dân tệ.

4.Yêu cầu thanh toán lần đầu đối với nhà đầu tư cá nhân

Số vốn góp ban đầu của một nhà đầu tư vào quỹ đầu tư tư nhân không được thấp hơn yêu cầu góp vốn tối thiểu đối với nhà đầu tư đủ điều kiện，Ngoại trừ các nhà đầu tư sau:

(1) Quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác，Quỹ từ thiện và quỹ phúc lợi xã hội khác；

(2) Quỹ bảo hiểm;

(3) Quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ đầu tư ở cấp tỉnh hoặc cao hơn;

(4) Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc và nhân viên của họ đầu tư vào Casino Hàn Quốc mà họ quản lý；

(5) Các nhà đầu tư khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội chỉ định.

Sau khi đăng ký Casino Hàn Quốc，Người quản lý Casino Hàn Quốc không được phép cho nhà đầu tư rút vốn hoặc góp vốn sai phạm，Tránh yêu cầu về vốn góp tối thiểu bằng cách vay từ các Casino Hàn Quốc, v.v.。

Quy định liên quan: Điều 7 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Như đã đề cập ở trên，Dành cho nhà đầu tư đủ điều kiện，Có cần thiết phải tuân thủ yêu cầu góp vốn tối thiểu đối với nhà đầu tư đủ điều kiện (1 triệu)，Luôn gây tranh cãi，Tuy nhiên, theo luật, yêu cầu đầu tư tối thiểu được miễn。Quy tắc mới này，Mở rộng phạm vi miễn yêu cầu góp vốn tối thiểu (1 triệu): quỹ bảo hiểm、Các quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ tài trợ và các nhà đầu tư chính thức ở cấp tỉnh trở lên。Điều 2 của "Các biện pháp tạm thời để quản lý các quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ tài trợ" (Fagai Caijingui [20166] số 2800) quy định: "Các quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ tài trợ được đề cập trong các biện pháp này，đề cập đến nguồn tài trợ của chính phủ，Quỹ đầu tư cổ phần và quỹ đầu tư mạo hiểm chủ yếu đầu tư vào vốn cổ phần doanh nghiệp chưa được giao dịch công khai。”

II. Cơ cấu quỹ

1.Tên quỹ

Tên của quỹ đầu tư tư nhân phải được đánh dấu bằng các từ "quỹ vốn cổ phần", "đầu tư vốn cổ phần", v.v.，Hình thức tổ chức của quỹ đầu tư tư nhân là hợp đồng，Tên phải được đánh dấu bằng dòng chữ "Casino Hàn Quốc"。Tên quỹ đầu tư mạo hiểm phải ghi dòng chữ "quỹ đầu tư mạo hiểm"，Ngoại trừ các quỹ đầu tư mạo hiểm của công ty hoặc đối tác có phạm vi kinh doanh thể hiện từ "tham gia vào các hoạt động đầu tư mạo hiểm" hoặc các từ khác phản ánh chiến lược đầu tư mạo hiểm。

Tên quỹ đầu tư tư nhân không được chứa các từ "quản lý tài chính", "sản phẩm quản lý tài sản", "kế hoạch quản lý tài sản", v.v.，Luật、Quy định hành chính、Trừ khi có quy định khác của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội。Không được phê duyệt hoặc ủy quyền，Không được sử dụng các từ liên quan đến chiến lược phát triển quốc gia lớn trong tên quỹ、Tổ chức tài chính、Các từ giống hoặc tương tự với các nhà quản lý Casino Hàn Quốc nổi tiếng và có thể gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư。Không được sử dụng các từ ngữ vi phạm trật tự công cộng, thuần phong mỹ tục hoặc gây ảnh hưởng xấu đến xã hội dưới danh nghĩa quỹ。Người quản lý Casino Hàn Quốc sử dụng tài sản Casino Hàn Quốc để đầu tư，Mở tài khoản dưới danh nghĩa người quản lý quỹ đầu tư tư nhân、Khi có tên trong danh sách cổ đông của công ty được đầu tư hoặc nắm giữ tài sản Casino Hàn Quốc khác，Nên ghi tên quỹ đầu tư tư nhân。

Quy định liên quan: Điều 21 Quy chế về vốn cổ phần tư nhân、Điều 9 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Bài viết này kết hợp các quy tắc trước đó，Giải thích các yêu cầu về tên quỹ theo cả hướng tích cực và tiêu cực。Đồng thời，Xóa yêu cầu đặt tên cho quỹ hợp đồng，Người quản lý sử dụng tài sản quỹ để đầu tư ra bên ngoài，Mở tài khoản、Khi được đưa vào sổ đăng ký cổ đông hoặc nắm giữ tài sản Casino Hàn Quốc khác，Nên ghi tên quỹ đầu tư tư nhân theo hợp đồng。

2.Thời lượng:

Casino Hàn Quốc phải thống nhất về thời hạn rõ ràng。Thời hạn được thỏa thuận bởi quỹ đầu tư tư nhân trừ khi có quy định khác，Không ít hơn 5 năm。Khuyến khích các nhà quản lý Casino Hàn Quốc thành lập Casino Hàn Quốc với thời hạn không dưới 7 năm。

Quy định liên quan: Điều 36 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"

Giải thích của luật sư:

Quỹ phải thống nhất về thời hạn rõ ràng，Không thể đặt thành vô thời hạn。Vốn cổ phần riêng lẻ được quy định trong hợp đồng quỹ、Thời hạn của quỹ đầu tư mạo hiểm không dưới 5 năm，Bao gồm thời gian đầu tư + thời gian thoái vốn，không bao gồm thời gian gia hạn。Khuyến khích các nhà quản lý thành lập vốn cổ phần tư nhân với thời hạn từ 7 năm trở lên、Quỹ đầu tư mạo hiểm。Quỹ có thể được thanh lý sớm.

3.Mức đầu tư:

Sản phẩm quản lý tài sản có thể được đầu tư vào một lớp sản phẩm quản lý tài sản khác，Tuy nhiên, các sản phẩm quản lý tài sản đã đầu tư không được tái đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản ngoài quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng。

Nhưng nó đáp ứng các điều kiện do cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước quy định，Các Casino Hàn Quốc đầu tư tài sản quỹ chính của họ vào các Casino Hàn Quốc khác không được đưa vào hệ thống phân cấp đầu tư。Quỹ đầu tư mạo hiểm、Mức đầu tư của quỹ hướng dẫn của chính phủ，Do các cơ quan liên quan của Hội đồng Nhà nước quy định。

Quy định liên quan: Điều 25 của "Quy định về vốn cổ phần tư nhân"、Điều 22, Đoạn 2 của "Một số quy định về quỹ đầu tư tư nhân"、Điều 22, Đoạn 2 của "Ý kiến ​​hướng dẫn về quản lý hoạt động kinh doanh quản lý tài sản của các tổ chức tài chính"、Điều 6 của "Thông báo về việc làm rõ thêm các vấn đề liên quan đến việc quản lý sản phẩm quản lý tài sản của tổ chức tài chính Đầu tư vào quỹ đầu tư mạo hiểm và quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ tài trợ"

Giải thích của luật sư:

Về nguyên tắc，Casino Hàn Quốc không được vượt quá cấu trúc 2 cấp。Ngoại lệ: Cơ sở mẹ (FOF)、Quỹ đầu tư mạo hiểm đáp ứng các điều kiện nhất định、Quỹ hướng dẫn của Chính phủ，Không được coi là sản phẩm quản lý tài sản cấp một。

4.Người quản lý và GP bị tách biệt:

Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc thành lập các Casino Hàn Quốc hợp danh và đóng vai trò là đối tác，phải là đối tác điều hành。Người quản lý Casino Hàn Quốc không đóng vai trò là đối tác，Nên có mối quan hệ kiểm soát với một trong các đối tác điều hành hoặc được kiểm soát bởi cùng một cổ đông kiểm soát、Được điều khiển bởi bộ điều khiển thực tế。

Quy định liên quan: Điều 34 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"、Điều 12 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

(1) Người quản lý đóng vai trò là đối tác，Người quản lý phải đóng vai trò là đối tác điều hành。

(2) Người quản lý không đóng vai trò là đối tác，Khi đó người quản lý quỹ sẽ có mối quan hệ kiểm soát với đối tác điều hành (một trong số họ trong trường hợp có nhiều đối tác điều hành) hoặc chịu sự kiểm soát của cùng một cổ đông kiểm soát、Được điều khiển bởi bộ điều khiển thực tế。

3. Đã đóng hoạt động và gây quỹ tiếp theo

1.Hoạt động đã đóng

Sau khi hoàn tất đăng ký Casino Hàn Quốc，Nhà đầu tư không được phép quy đổi hoặc rút tiền。Bất kỳ trường hợp nào sau đây，Không thuộc phạm vi quy đổi hoặc rút tiền nói trên:

(1) Cổ tức trong thời gian quỹ đóng cửa hoạt động;

(2) Chuyển nhượng cổ phiếu quỹ;

(3) Nhà đầu tư giảm vốn đăng ký chưa thanh toán;

(4) Loại bỏ nhà đầu tư vi phạm hợp đồng hoặc có tình huống pháp lý、Thay thế hoặc thoát；

(5) Thoát khỏi dự án đầu tư và giảm vốn;

(6) Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định.

Casino Hàn Quốc mở để đăng ký、Đăng ký hoặc đăng ký，Phải tuân thủ các yêu cầu liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội。

Quy định liên quan: Điều 35 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"

Giải thích của luật sư:

Thời gian đóng quỹ hoạt động，Có cổ tức、Chuyển nhượng cổ phần、Nhà đầu tư giảm vốn đăng ký chưa thanh toán、Xóa hoặc thay thế nhà đầu tư vi phạm、Bỏ giảm vốn dự án đầu tư (không mua lại hoặc rút vốn)。

2.Tuyển dụng tiếp theo

Casino Hàn Quốc được mở để đăng ký hoặc đăng ký，Phải đáp ứng các điều kiện sau:

(1) Được giám sát bởi người giám sát Casino Hàn Quốc;

(2) Trong thời gian đầu tư quy định trong hợp đồng quỹ;

(3) Quyết định mở đăng ký hoặc đăng ký mua phải được sự nhất trí của tất cả các nhà đầu tư hoặc được chấp thuận theo cơ chế ra quyết định được tất cả các nhà đầu tư thông qua phù hợp với hợp đồng quỹ；

(4) Các điều kiện khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định.

Casino Hàn Quốc được mở để đăng ký hoặc đăng ký，Tổng quy mô đăng ký quỹ tăng thêm không được vượt quá 3 lần tổng quy mô đăng ký quỹ tại thời điểm nộp hồ sơ，Ngoại trừ một trong các trường hợp sau:

(1) Quỹ an sinh xã hội tồn tại giữa các nhà đầu tư hiện tại hoặc nhà đầu tư mới、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác；

(2) Có quỹ từ thiện và quỹ phúc lợi xã hội khác trong số các nhà đầu tư hiện tại hoặc nhà đầu tư mới、Quỹ bảo hiểm hoặc quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ đầu tư ở cấp tỉnh trở lên，Và phần vốn góp của một trong những nhà đầu tư nói trên không ít hơn 10 triệu nhân dân tệ；

(3) Cả nhà đầu tư hiện tại và nhà đầu tư mới đều phải có số vốn góp ban đầu không dưới 10 triệu nhân dân tệ，Người quản lý Casino Hàn Quốc、Người quản lý Casino Hàn Quốc và nhân viên đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào Casino Hàn Quốc do công ty quản lý thông qua quan hệ đối tác và các hình thức chưa hợp nhất khác，Ngoại trừ những người có vốn góp không dưới 1 triệu nhân dân tệ；

(4) Đăng ký làm quỹ đầu tư mạo hiểm trong hiệp hội，Khi đăng ký hoặc đăng ký mở，Quỹ đã hoàn thành không dưới 2 dự án cho các công ty ở giai đoạn đầu、Đầu tư vào doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc doanh nghiệp công nghệ cao；

(5) Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định.

Các nhà đầu tư áp dụng các yêu cầu của đoạn thứ ba đoạn 2 của điều này là các Casino Hàn Quốc đã đăng ký với hiệp hội và công ty hợp danh và các hình thức chưa hợp nhất khác，Người quản lý Casino Hàn Quốc sẽ xác định xem nhà đầu tư có đáp ứng yêu cầu thứ ba của đoạn 2 điều này hay không。

Quy định liên quan: Điều 22 “Hướng dẫn ghi âm số 2”

Giải thích của luật sư:

Điều kiện tiên quyết cho lần gây quỹ tiếp theo，Cần đáp ứng đồng thời các yêu cầu sau: (1) đã bị tạm giữ (2) trong thời gian đầu tư (3) được tất cả các nhà đầu tư nhất trí đồng ý hoặc được chấp thuận theo cơ chế ra quyết định được tất cả các nhà đầu tư thông qua。

Quy tắc gây quỹ tiếp theo: về nguyên tắc，Tổng quy mô đăng ký quỹ tăng thêm không được vượt quá 3 lần tổng quy mô đăng ký quỹ tại thời điểm nộp hồ sơ。Ngoại lệ，Trường hợp vượt quá 3 lần giới hạn gây quỹ tiếp theo:

(1) LP cũ hoặc LP mới đều có quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác (xác thực danh tính)；

(2) LP cũ hoặc LP mới đều có quỹ từ thiện và quỹ phúc lợi xã hội khác、Quỹ bảo hiểm hoặc quỹ hướng dẫn của chính phủ cấp tỉnh trở lên，Và khoản đầu tư thanh toán của LP cũ hoặc LP mới vượt quá 10 triệu nhân dân tệ (xác thực danh tính + vốn góp là đủ)；

(3) LP cũ hoặc LP mới (bao gồm xác minh sâu sắc các Casino Hàn Quốc đã đăng ký và nhà đầu tư dưới hình thức chưa hợp nhất như công ty hợp danh) là nhà đầu tư có vốn góp ban đầu không dưới 10 triệu (vốn góp là đủ)，GP、Ngoại trừ nhân viên tham gia đầu tư。

Đầu tư

1 phạm vi đầu tư

Hợp đồng quỹ、Thỏa thuận hợp tác hoặc điều khoản liên kết của công ty (sau đây gọi chung là hợp đồng quỹ) phải quy định ngành đầu tư chính、Khu vực đầu tư、Giai đoạn đầu tư、Tập trung đầu tư, v.v.，Và tuân thủ các yêu cầu về phạm vi đầu tư của quỹ đầu tư tư nhân。

➡Phạm vi đầu tư quỹ cổ phần

➡Phạm vi đầu tư quỹ đầu tư mạo hiểm:

Quy định liên quan: Đoạn 2 Điều 31 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"、Điều 13 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Phạm vi đầu tư của quỹ đầu tư tư nhân bao gồm:

(1) Được phép đầu tư vào vốn cổ phần của các công ty chưa niêm yết (thị trường sơ cấp)，Loại trừ rõ ràng cổ phiếu mở và nợ thực、Các loại hình kinh doanh xung đột và hoạt động đầu tư cổ phần bị cấm hoặc hạn chế theo chính sách；

(2) Được phép đầu tư vào cổ phiếu IPO、Biên nhận ký gửi (CDR))，Nhưng giới hạn ở vị trí chiến lược、Đầu tư nền tảng và các phương pháp khác，Rõ ràng không được phép tham gia đăng ký ngoại tuyến và đăng ký trực tuyến，Cấm lưu thông và giao dịch công khai；

(3) Được phép đầu tư vào cổ phiếu của công ty niêm yết，Phương pháp này được giới hạn ở vị trí riêng lẻ、Chặn giao dịch、Các phương pháp không công khai như chuyển nhượng thỏa thuận (cấp một và bán thị trường)，Tuyệt đối không được phép tham gia vào các đợt chào bán công khai hoặc giao dịch công khai，Ngoại lệ: Tuy nhiên, nó được phép nắm giữ phần cổ phiếu chưa được chuyển nhượng và được phân bổ do quỹ niêm yết cơ bản nắm giữ、Được phép tăng lượng nắm giữ cổ phiếu đã được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh (có nghĩa là lượng nắm giữ có thể được tăng lên thông qua giao dịch đại chúng，Chẳng hạn như đấu giá quyền chọn thị trường thứ cấp)；

(4) Được phép đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi (CB) và trái phiếu hoán đổi (EB) của công ty niêm yết，Rõ ràng phải được thực hiện thông qua các phương tiện không công khai；

(5) Được phép đầu tư vào cổ phiếu quỹ đầu tư chứng khoán cơ sở hạ tầng được huy động đại chúng (Reits huy động công khai)，Nhưng phải thông qua vị trí chiến lược、Đăng ký ngoại tuyến và phương thức giao dịch không công khai，Không được phép tham gia giao dịch chào bán và đấu thầu đối với nhà đầu tư đại chúng；

(6) Được phép đầu tư vào bất động sản nắm giữ chứng khoán đảm bảo bằng tài sản (ABS bất động sản)；

(7) Được phép đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi trên thị trường vốn cổ phần khu vực (số tiền đầu tư ≤ 20% số tiền đã nộp của quỹ)。

Phạm vi đầu tư của quỹ đầu tư mạo hiểm cổ phần tư nhân:

(1) Được phép đầu tư vào vốn cổ phần của các công ty chưa niêm yết;

(2) Về nguyên tắc，Cấm đầu tư vào tài sản ngoài vốn chủ sở hữu của công ty chưa niêm yết，Ngoại lệ: Các khoản đầu tư được phép nắm giữ phần cổ phiếu chưa được chuyển nhượng và phát hành do các quỹ cơ bản sau niêm yết hiện có nắm giữ，Ngoại lệ đối với ngoại lệ: nhưng không được miễn tăng tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau khi niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh；

(3) Cấm đầu tư vào thị trường sơ cấp và bán cấp、Bất động sản và vật thể đặc biệt；

(4) Khuyến khích đầu tư sớm, đầu tư nhỏ và đầu tư công nghệ cao;

Điều cần giải thích là，Các công ty ở giai đoạn đầu đề cập đến thời điểm họ nhận được khoản đầu tư từ Casino Hàn Quốc，Các công ty chưa niêm yết được thành lập cách đây chưa đầy 60 tháng。Doanh nghiệp vừa và nhỏ đề cập đến thời điểm nhận đầu tư từ quỹ đầu tư tư nhân，Số lượng nhân viên không quá 500，Đồng thời, căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm đã được công ty kế toán kiểm toán，Doanh thu hàng năm không vượt quá 200 triệu nhân dân tệ、Doanh nghiệp chưa niêm yết có tổng tài sản không quá 200 triệu nhân dân tệ。Doanh nghiệp công nghệ cao: đề cập đến thời điểm chấp nhận đầu tư từ các Casino Hàn Quốc，Doanh nghiệp chưa niêm yết đã được cấp chứng chỉ doanh nghiệp công nghệ cao theo "Biện pháp hành chính để công nhận doanh nghiệp công nghệ cao" (Guokefahuo [2016] số 32)。

2. Đầu tư trái phiếu chuyển đổi

Ngoại trừ các khoản vay quy định tại "Một số quy định về tăng cường giám sát quỹ đầu tư tư nhân"，Casino Hàn Quốc nhằm mục đích đầu tư cổ phần，Đầu tư nợ vào doanh nghiệp được đầu tư có chuyển nhượng vốn，Các điều kiện chuyển nhượng cổ phiếu được thỏa thuận phải khoa học、Hợp lý、Có thể đạt được，Cơ cấu sở hữu với doanh nghiệp đầu tư hoặc các bên liên quan、Mô hình kinh doanh、Hiệu suất kinh doanh、Tiến trình niêm yết、Quyền sở hữu trí tuệ được liên kết với nhân sự cốt lõi, v.v.。Đáp ứng điều kiện chuyển đổi cổ phiếu，Các khiếu nại phải được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu một cách kịp thời，Và xử lý các thủ tục xác nhận vốn sở hữu cho doanh nghiệp được đầu tư hoặc các bên liên quan。Những người không chọn chuyển đổi cổ phần，Theo hợp đồng quỹ, phải có sự đồng ý của nhà đầu tư hoặc công bố lý do không chuyển đổi cho nhà đầu tư。

Các quỹ đầu tư tư nhân không được phép sử dụng các khoản đầu tư nợ có chuyển nhượng vốn để tham gia vào các hoạt động cho vay trá hình。

Quy định liên quan: Điều 14 "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Luật sư giải thích

Các khoản cho vay khác với "Một số quy định về quỹ đầu tư tư nhân" (nghĩa là thời hạn cho vay trong vòng 12 tháng，Số tiền vay không vượt quá 20% quy mô quỹ)，Đầu tư trái phiếu chuyển đổi nêu tại bài viết này，Đó là quỹ đầu tư tư nhân với mục đích đầu tư cổ phần，Đầu tư nợ kèm theo chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp được đầu tư，Nó có các đặc điểm sau:

(1) Điều kiện chuyển đổi hàng tồn kho: Các điều kiện chuyển đổi hàng tồn kho được thống nhất phải khoa học、Hợp lý、Có thể đạt được，Cơ cấu sở hữu với doanh nghiệp đầu tư hoặc các bên liên quan、Mô hình kinh doanh、Hiệu suất kinh doanh、Tiến trình niêm yết、Quyền sở hữu trí tuệ được liên kết với nhân sự cốt lõi, v.v.；

(2) Khi đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phiếu，Thời hạn chuyển đổi cổ phiếu và xác nhận quyền chuyển đổi cổ phiếu: những người đáp ứng điều kiện chuyển đổi cổ phiếu，Các khiếu nại phải được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu một cách kịp thời，Và xử lý các thủ tục xác nhận vốn sở hữu cho doanh nghiệp được đầu tư hoặc các bên liên quan；

(3) Khi không chọn chuyển đổi cổ phiếu，Yêu cầu về thủ tục tuân thủ: những người không chọn chuyển đổi cổ phiếu，Theo hợp đồng quỹ, phải có sự đồng ý của nhà đầu tư hoặc công bố lý do không chuyển đổi cho nhà đầu tư。

3. Thuật ngữ không khớp

Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc nên xác định hợp lý thời hạn của tài sản do Casino Hàn Quốc đầu tư，Tăng cường quản lý rủi ro thanh khoản。

Sản phẩm quản lý tài sản đầu tư Casino Hàn Quốc、Quỹ đầu tư tư nhân khác，Hoặc chấp nhận đầu tư từ các quỹ đầu tư tư nhân khác，Ngày đáo hạn của quỹ đầu tư tư nhân không được sớm hơn sản phẩm quản lý tài sản cơ bản、Casino Hàn Quốc có thời gian đáo hạn trên 6 tháng，Không quá 6 tháng so với ngày đáo hạn của quỹ đầu tư tư nhân cấp cao。Ngoại trừ một trong các trường hợp sau:

(1) Tất cả các nhà đầu tư trong quỹ cấp trên nhất trí về vấn đề chênh lệch kỳ hạn；

(2) Quỹ này đảm nhận các nhu cầu chiến lược phát triển quốc gia hoặc khu vực；

(3) Quỹ cấp trên là quỹ mẹ có hoạt động tiêu chuẩn hóa;

(4) Trong số các nhà đầu tư quỹ cấp cao có quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác，Quỹ bảo hiểm hoặc quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ đầu tư ở cấp tỉnh trở lên, v.v.；

(5) Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định.

Quy định liên quan: Điều 17 “Hướng dẫn ghi âm số 2”

Giải thích của luật sư:

Về nguyên tắc，Ngày đáo hạn của quỹ đầu tư tư nhân không được sớm hơn sản phẩm quản lý tài sản cơ bản。Việc kỳ hạn không khớp trong vòng 6 tháng là bình thường，Không được phép có thông tin không khớp dài hơn 6 tháng；

Ngoại lệ: một trong các trường hợp sau，Được miễn hạn chế về thuật ngữ không khớp trong vòng 6 tháng:

(1) Tất cả các nhà đầu tư vào quỹ cấp trên nhất trí đồng ý (tất cả các LP đều được thông báo)；

(2) Quỹ này đảm nhận các nhu cầu chiến lược phát triển quốc gia hoặc khu vực (ưu tiên chiến lược)；

(3) Quỹ cấp trên là quỹ mẹ có hoạt động tiêu chuẩn hóa (xác thực danh tính)；

(4) Trong số các nhà đầu tư quỹ cấp cao có quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác，Quỹ bảo hiểm hoặc quỹ đầu tư công nghiệp do chính phủ từ cấp tỉnh trở lên đóng góp (xác thực danh tính)；

(5) Khác.

Điều cần giải thích là，Quỹ thực phẩm là quỹ đầu tư tư nhân có danh mục tài sản quỹ chính đầu tư vào các Casino Hàn Quốc khác。

Quản lý

1. Phí quỹ

Hợp đồng vàng phải quy định tiêu chuẩn thanh toán cho các chi phí khác nhau của quỹ đầu tư tư nhân、Thời gian thanh toán、Phương pháp tích lũy、Tần suất dồn tích và các vấn đề liên quan khác。Chi phí phát sinh từ tài sản quỹ đầu tư tư nhân phải phù hợp với hoạt động của quỹ、Dịch vụ liên quan trực tiếp，Không được phép sử dụng các chi phí không liên quan đến hoạt động của quỹ。

Quy định liên quan: Điều 18 “Hướng dẫn ghi âm số 2”

Giải thích của luật sư:

Yêu cầu tuân thủ về phí quỹ:

(1) Cần phải thống nhất rõ ràng: hợp đồng quỹ phải quy định tiêu chuẩn tính phí cho các khoản chi khác nhau、Thời gian thanh toán、Phương pháp tích lũy、Tần suất dồn tích và các vấn đề liên quan khác；

(2) Mức độ liên quan: chi phí phải liên quan đến hoạt động của quỹ、Dịch vụ liên quan trực tiếp，Không được phép sử dụng các chi phí không liên quan đến hoạt động của quỹ。

2. Phí quản lý

Người quản lý Casino Hàn Quốc nên đặt ra mức phí quản lý hợp lý。Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc không tính phí quản lý hoặc phí quản lý thấp hơn đáng kể so với chi phí quản lý quỹ，Có lẽ hợp lý，Và cung cấp hướng dẫn liên quan khi nộp đơn。Các đơn vị khác ngoài nhà quản lý Casino Hàn Quốc không được phép tính phí quản lý。Người quản lý Casino Hàn Quốc không được phép hoàn trả phí quản lý thông qua các phương thức đã thỏa thuận，Cung cấp cho nhà đầu tư các thỏa thuận về vốn và thu nhập được đảm bảo dưới hình thức trá hình。

Quy định liên quan: Điều 19 "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Phí quản lý có ba thuộc tính:

(1) Tính hợp lý: không tính phí quản lý、Phí quản lý thấp，Có lẽ hợp lý。

(2) Độc quyền: Chỉ những người quản lý quỹ đảm nhận trách nhiệm quản lý mới có thể tính phí quản lý。

(3) Không hoàn lại: Trong bối cảnh hạn chế việc đảm bảo vốn và hoàn lại lợi nhuận，Việc thỏa thuận hoàn trả phí quản lý không bị cấm tuyệt đối。

3. Bồi thường hiệu suất

Việc tích lũy thù lao hiệu suất cho các Casino Hàn Quốc phải rõ ràng、Hợp lý，Liên kết với kết quả hoạt động thực tế của quỹ，Không được phép sử dụng 100% tích lũy trên mức cơ sở cụ thể hoặc các phương pháp tích lũy lãi tiền gửi tương tự。

Quy định liên quan: Điều 20 "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Khác với quỹ chứng khoán，Thù lao hiệu suất của quỹ cổ phần về mặt cung cấp và thiết lập，

(1) phải rõ ràng、Hợp lý，Liên kết với kết quả hoạt động thực tế của quỹ；

(2) Nghiêm cấm sử dụng các phương pháp tính lũy kế tương tự như tính lãi tiền gửi，Bản chất là loại bỏ việc mua lại cứng nhắc các Casino Hàn Quốc、Các thỏa thuận như vốn đảm bảo và thu nhập đảm bảo。

4. Yêu cầu về quyền giám hộ:

Người giám sát Casino Hàn Quốc phải tuân thủ pháp luật、Quy định hành chính、Thực hiện trách nhiệm của người giám sát quỹ theo quy định tại bộ phận quản lý tài chính và hợp đồng，Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư。

Casino Hàn Quốc không được có nhiều hơn một người giám sát.

Casino Hàn Quốc có một trong các trường hợp sau，Nên được quản lý bởi người giám sát quỹ đầu tư tư nhân:

(1) Hình thức tổ chức của quỹ đầu tư tư nhân là hợp đồng，Ngoại trừ việc thiết lập các biện pháp thể chế như tổ chức cuộc họp hàng ngày của người sở hữu đơn vị quỹ để có thể thực hiện hiệu quả trách nhiệm bảo quản an toàn tài sản quỹ theo quy định trong hợp đồng quỹ；

(2) Đầu tư bằng phương tiện chuyên dùng;

(3) Luật、Quy định hành chính、Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định。

Casino Hàn Quốc đầu tư thông qua các phương tiện có mục đích đặc biệt，Người giám sát nên tiếp tục theo dõi dòng vốn của quỹ đầu tư tư nhân và phương tiện chuyên dùng，Tìm hiểu trước lộ trình chuyển tiền，Nhận và giữ chứng chỉ chuyển tiền và chứng chỉ đầu tư sau đó。Người quản lý Casino Hàn Quốc phải giao giấy chứng nhận đầu tư cho người giám sát một cách kịp thời。

Quy định liên quan: Điều 32 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"、Điều 21 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Các yêu cầu tuân thủ đối với quyền giám sát quỹ cổ phần là:

Bạn có thể chọn lưu trữ，Nếu bạn chọn lưu trữ，Không được phép có nhiều hơn một người giám hộ；Nếu không được lưu trữ，Hợp đồng quỹ phải quy định việc thiết lập các biện pháp thể chế như tổ chức cuộc họp hàng ngày của người sở hữu đơn vị quỹ để có thể thực hiện một cách hiệu quả trách nhiệm bảo quản an toàn tài sản quỹ；

Ngoại lệ, các trường hợp sau yêu cầu lưu trữ bắt buộc:

(1) Quỹ hợp đồng，Trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng quỹ và có thỏa thuận thể chế tương ứng，Nên được quản lý bởi người giám sát quỹ；

(2) Đầu tư gián tiếp vào tài sản cơ bản thông qua phương tiện chuyên dùng SPV，Nên được quản lý bởi người giám sát quỹ。

Ngoài ra，“Quỹ được quản lý bởi người giám sát” là một trong những điều kiện tiên quyết để gây quỹ cho quỹ đầu tư tư nhân sau này，tức là，Nếu quỹ không bị tạm giữ，Không được phép gây quỹ tiếp theo。

5. Giao dịch liên quan

Người quản lý Casino Hàn Quốc sẽ thiết lập và cải thiện hệ thống quản lý giao dịch của bên liên quan，Quy định rõ ràng việc xác định giao dịch của các bên liên quan trong hợp đồng quỹ、Quyết định giao dịch、Đã xác định xem xét、Cơ chế tiết lộ và tránh thông tin。Các giao dịch liên quan trước tiên phải tuân theo lợi ích của nhà đầu tư、Bình đẳng và tự nguyện、Nguyên tắc đền bù tương đương，Không che giấu mối quan hệ liên quan，Không sử dụng các mối quan hệ liên kết để tham gia vào các giao dịch bất hợp pháp như giao dịch không đúng đắn và chuyển giao lợi ích。

Người quản lý Casino Hàn Quốc phải công bố các giao dịch của bên liên quan trong báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán của Casino Hàn Quốc。

Quy định liên quan: Điều 38 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"

Giải thích của luật sư:

Các điểm tuân thủ đối với giao dịch của bên liên quan là:
(1) Khía cạnh thể chế，Người quản lý nên thiết lập hệ thống giao dịch liên quan；

(2) Khía cạnh hợp đồng quỹ，Hợp đồng quỹ cần quy định rõ ràng việc xác định các giao dịch liên quan、Quyết định giao dịch、Đã xác định xem xét、Cơ chế tiết lộ và tránh thông tin；

(3) Báo cáo tài chính hàng năm của quỹ đầu tư tư nhân đã kiểm toán cần công bố các giao dịch của bên liên quan，Điều cần giải thích là，Không có yêu cầu cụ thể về trình độ chuyên môn đối với công ty kế toán tham gia kiểm toán。

Thoát

1. Thanh lý quỹ

Hợp đồng quỹ cổ phần tư nhân chấm dứt，Casino Hàn Quốc hợp đồng quỹ，Nhanh chóng thanh lý quỹ đầu tư tư nhân，Gửi báo cáo thanh lý và các thông tin khác cho hiệp hội trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc thanh lý quỹ đầu tư tư nhân。Đã bắt đầu thanh lý nhưng dự kiến ​​sẽ hoàn thành trong vòng 3 tháng，Thư cam kết thanh lý cũng phải được gửi cho hiệp hội trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày thanh lý、Thông báo thanh lý và thông tin khác。

Các quỹ đầu tư tư nhân không được phép huy động vốn sau khi bắt đầu thanh lý，Không đầu tư vào tên và cách thức của quỹ nữa。

Casino Hàn Quốc có một trong các trường hợp sau，Nên thanh lý:

(1) Thời hạn đã hết và sẽ không được gia hạn;

(2) Trong trường hợp hợp đồng quỹ quy định rằng hợp đồng quỹ phải chấm dứt;

(3) Nhà đầu tư、Người quản lý quỹ đầu tư tư nhân nhất trí quyết định chấm dứt hợp đồng quỹ；

(4) Luật、Quy định hành chính、Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Hiệp hội quy định。

Quy định liên quan: Điều 57 của "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ"、Điều 28 và 29 của "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Nội dung thanh lý tuân thủ là:

Tình hình thanh lý，Casino Hàn Quốc có một trong các trường hợp sau，Nên thanh lý:

(1) Thời hạn đã hết và sẽ không được gia hạn;

(2) Trong trường hợp hợp đồng quỹ quy định rằng hợp đồng quỹ phải chấm dứt;

(3) thông qua nhà đầu tư、Người quản lý quỹ đầu tư tư nhân nhất trí quyết định chấm dứt hợp đồng quỹ；

(4) Khác.

Về yêu cầu về "thời gian thanh lý": việc thanh lý bắt đầu nhưng dự kiến ​​sẽ không hoàn thành trong vòng 3 tháng，Thư cam kết thanh lý cũng phải được gửi cho hiệp hội trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày thanh lý、Thông báo thanh lý và thông tin khác。

Tiếp tục phát triển kinh doanh，Các quỹ đầu tư tư nhân không được phép huy động vốn sau khi bắt đầu thanh lý，Không đầu tư vào tên và cách thức của quỹ nữa；Dựa trên kinh nghiệm trước đây，Người quản lý chưa hoàn tất việc gia hạn quỹ hoặc gửi đơn đăng ký thanh lý thông qua hệ thống AMBERS trong vòng 3 tháng kể từ ngày đáo hạn quỹ，Hiệp hội sẽ tạm dừng xử lý đơn đăng ký quỹ mới từ người quản lý này。

Các khía cạnh thanh lý，Quỹ tiền tệ có thể được phân bổ trực tiếp cho nhà đầu tư；Đối với tài sản thực，Được sự đồng ý của nhà đầu tư，Cũng có thể phân bổ tài sản vật chất。

2. Hủy trạng thái quỹ

Casino Hàn Quốc hoặc công ty hợp danh đã đăng ký，Mối quan hệ quản lý ủy thác đã chấm dứt nhờ sự đồng thuận giữa nhà đầu tư và người quản lý quỹ đầu tư tư nhân，Tiếp tục hoạt động với tư cách công ty hoặc công ty hợp danh không được cấp vốn，Tên và phạm vi kinh doanh cần được thay đổi kịp thời，Không giữ "Quỹ" hoặc các từ gây hiểu lầm khác，Người quản lý Casino Hàn Quốc không được giữ vai trò là cổ đông hoặc đối tác。Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày thay đổi，Các nhà quản lý Casino Hàn Quốc nên nộp đơn lên hiệp hội để xin hủy quỹ。

Một công ty hoặc công ty hợp danh tồn tại dưới dạng phi quỹ sẽ không tiếp tục hoạt động như một quỹ，Không ủy thác lại cho người quản lý quỹ đầu tư tư nhân quản lý，Không đăng ký làm quỹ đầu tư tư nhân nữa。

Quy định liên quan: Điều 30 "Hướng dẫn ghi âm số 2"

Giải thích của luật sư:

Việc hủy bỏ trạng thái quỹ khác với việc thanh lý quỹ.

Điều kiện tiên quyết để "hủy trạng thái quỹ": (1) Nhà đầu tư và nhà quản lý Casino Hàn Quốc đồng ý chấm dứt mối quan hệ quản lý ủy thác (2) Thay đổi tên và phạm vi kinh doanh，Không giữ lại “quỹ” hoặc các từ gây hiểu lầm khác (3) Người quản lý Casino Hàn Quốc không được đóng vai trò là cổ đông hoặc đối tác。

Thủ tục "hủy trạng thái quỹ": trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày thay đổi，Cần gửi yêu cầu tới hiệp hội để hủy quỹ。

Các yêu cầu tuân thủ tiếp theo: (1) không được tiếp tục hoạt động dưới hình thức quỹ (2) không được ủy thác cho người quản lý Casino Hàn Quốc quản lý lại (3) không được đăng ký làm cổ phần tư nhân lại tài trợ。