Giới thiệu
Đang trong quá trình chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty,Việc vợ/chồng của cổ đông thay mặt họ ký các văn bản quan trọng như “Thỏa thuận chuyển nhượng vốn cổ phần” là điều không hiếm,Phạm vi đại diện giữa vợ và chồng dần dần mở rộng từ đời sống gia đình sang lĩnh vực thương mại。
Điều 1060 Bộ luật Dân sự Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi là "Bộ luật Dân sự") quy định rõ ràng về "quyền đại diện của gia đình vợ chồng",Phạm vi thẩm quyền của nó là “các Top 10 sòng bạc onlinenh vi dân sự do một bên vợ hoặc chồng thực hiện vì nhu cầu sinh hoạt của gia đình”。Tuy nhiên, khi quyền lực của gia đình mở rộng từ đời sống thường ngày sang lĩnh vực thương mại,Top 10 sòng bạc onlinenh vi đại diện của một bên vợ hoặc chồng tuân theo Điều 171 Bộ luật Dân sự、Điều 172 Hạn chế đối với “Cơ quan không có thẩm quyền” và “Cơ quan rõ ràng”,Liệu Top 10 sòng bạc onlinenh vi của đại lý có hiệu quả hay không,Trong hoạt động tư pháp, tòa án cần đưa ra phán quyết toàn diện dựa trên các tình tiết liên quan của vụ án。
Bài viết này lấy trường hợp của Tòa án nhân dân tối cao [Vụ số: (2019) Tòa án nhân dân tối cao số 424] làm ví dụ,Phân tích các vấn đề trên。
Sự kiện vụ án
Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh có ba cổ đông,tương ứng Li、Xu và Wang,Chồng của Wang là Chen giữ chức vụ giám đốc độc lập của công ty,Và tham gia vào các hoạt động Top 10 sòng bạc onlineng ngày của công ty。Cổ đông của Công ty Baoyu là Zhang và Qian。2016,Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh và Công ty Baoyu đã ký "Thỏa thuận",Thỏa thuận Công ty Trí TTop 10 sòng bạc onlinenh sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản và vốn cổ đông cho Công ty Baoyu,Số tiền xem xét hợp đồng lớn hơn 100 triệu RMB。
Chữ ký “Thỏa thuận” được đóng dấu chính thức của hai bên và chữ ký của cổ đông,Tuy nhiên, chữ ký của Xu, cổ đông của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh, là do chồng cô là Ma,Vương、Chữ ký của Li được ký bởi Chen, chồng của Wang。
2017,Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh đã gửi "Thông báo chấm dứt hợp đồng" cho Công ty Baoyu và đình chỉ hoạt động với lý do Công ty Baoyu không thực hiện thỏa thuận theo thỏa thuận,Công ty Baoyu khởi kiện để xác nhận Thỏa thuận là hợp pháp và hợp lệ,Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh nên tiếp tục thực hiện thỏa thuận。
Ý kiến của các bên
Công ty Bảo Ngọc:
1.Công ty Baoyu có trụ sở tại Chen、Thân phận và ngoại hình của Ma tin tưởng rằng hai người họ có quyền đại diện cho ý chí của Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh và tất cả các cổ đông。
(1) Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh công nhận Chen là giám đốc độc lập được bổ nhiệm đặc biệt,Và nắm vững thông tin về con dấu chính thức của công ty;
(2) Xu và Mã、Wang và Chen là vợ chồng,Chen Mou thay mặt Wang Mou、Chữ ký của Ma thay mặt Xu là người đại diện được ủy quyền,Top 10 sòng bạc onlinenh vi này thực chất là Top 10 sòng bạc onlinenh vi định đoạt tài sản thuộc sở hữu chung của các tTop 10 sòng bạc onlinenh viên trong gia đình,Ngay cả Ma、Chen là đại lý trái phép,Cũng cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh cơ quan rõ ràng。
2.Top 10 sòng bạc onlinenh động đóng dấu Thỏa thuận của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh thể hiện sự thỏa thuận thay mặt cho Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh và các cổ đông của Công ty。
3.Việc Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh thực hiện một phần thỏa thuận cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh sự công nhận chữ ký của Thỏa thuận。
(1) Sau khi ký Thỏa thuận,Sau khi Công ty Baoyu chuyển lần lượt 3 triệu vào tài khoản cá nhân của Xu và tài khoản Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh,Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh phát Top 10 sòng bạc onlinenh hai biên lai,Tất cả đều có chữ ký của Xu và đóng dấu tài chính đặc biệt của công ty,Thời gian và nội dung hoàn toàn phù hợp với Thỏa thuận,Do đó, hoạt động của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh việc phê chuẩn Thỏa thuận;
(2) Công ty Trí TTop 10 sòng bạc onlinenh đã thực sự hoàn tTop 10 sòng bạc onlinenh nghĩa vụ hỗ trợ xử lý khoản vay theo thỏa thuận trong thỏa thuận。
Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh, Xu, Wang, Li:
1.Chen、Ma không có quyền ký thay mặt cổ đông của công ty,Công ty Baoyu không hoàn tTop 10 sòng bạc onlinenh nghĩa vụ chăm sóc。
(1) Vụ việc này liên quan đến các vấn đề như chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng tài sản công ty, vốn là quyền của cổ đông,Không phải quyền của Giám đốc,Và bằng cấp giám đốc của Chen đã bị chấm dứt từ lâu,Công ty Baoyu biết rõ rằng Chen không được hưởng quyền cổ đông,Nhưng họ đã tiến Top 10 sòng bạc onlinenh giao dịch vốn cổ phần với họ,Không thực hiện nghĩa vụ chăm sóc;
(2) Vốn sở hữu không phải là tài sản chung của vợ chồng cần thiết cho cuộc sống Top 10 sòng bạc onlineng ngày,Xu、Vương、Lý không ủy quyền cho Ma、Chen đã thay mặt mình ký hai "Thỏa thuận",Top 10 sòng bạc onlinenh vi ký thay người khác không thể hiện cơ sở tin cậy của đại lý。
2.Công ty Chí TTop 10 sòng bạc onlinenh đóng dấu và hỗ trợ xử lý khoản vay、Việc phát Top 10 sòng bạc onlinenh biên lai và các Top 10 sòng bạc onlinenh vi khác không cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh việc phê chuẩn Thỏa thuận。
(1) Con dấu chính thức của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh do Chen kiểm soát,Top 10 sòng bạc onlinenh vi niêm phong trong "Thỏa thuận" là Top 10 sòng bạc onlinenh vi vượt quá thẩm quyền của Chen,Top 10 sòng bạc onlinenh vi này không có sự đồng ý của pháp nhân và cổ đông,Không được đại hội đồng cổ đông ủy quyền và thông qua,Sẽ không hợp lệ;
(2) Thời gian hỗ trợ xử lý khoản vay là sau khi ký thỏa thuận,Không thực hiện thỏa thuận chưa được hình tTop 10 sòng bạc onlinenh,Và nội dung thỏa thuận hoàn toàn khác với nội dung đơn xin vay vốn,Không có mối tương quan giữa hai điều này;
(3) Chen che giấu việc ký kết và nội dung Thỏa thuận với các cổ đông của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh,Công ty Chi TTop 10 sòng bạc onlinenh、Xu xuất biên lai 6 triệu nhân dân tệ khi bị lừa,Không thể được coi là việc Xu phê chuẩn hoặc thực hiện Thỏa thuận。
3.Công ty Baoyu đang ký hợp đồng、Có nhiều ý đồ xấu trước và sau khi thực hiện "Thỏa thuận",Không đáp ứng các trường hợp mua lại một cách thiện chí。
Vấn đề gây tranh cãi và điểm trọng tài
Trọng tâm tranh chấp: "Thỏa thuận" được ký giữa Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh và Công ty Baoyu có hợp lệ hay không。
Tóm tắt của trọng tài:
1.Vốn chủ sở hữu của công ty là lợi ích tài sản theo luật công ty,Việc chuyển nhượng sẽ do chính cổ đông đã đăng ký hoặc người được ủy quyền thực hiện。Mặc dù Ma và Xu、Chen và Wang là vợ chồng,Nhưng trước khi có được ủy quyền của cổ đông,Mou Ma và Chen chuyển nhượng cổ phần dưới tên Xu và Wang,Vẫn không có thẩm quyền。
2. Top 10 sòng bạc onlinenh vi ký kết của Chen và Ma cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh cơ quan rõ ràng.
(1) Chen và Wang、Ma và Xu là vợ chồng,Mặc dù vốn chủ sở hữu có thuộc tính cá nhân,NhưngVợ chồng là mối quan hệ xã hội đặc biệt,Khi một bên xử lý tài sản khổng lồ thuộc sở hữu của bên kia,Đối phương hoàn toàn không biết,Không phù hợp với lẽ thường của cuộc sống;
(2) Công ty Baoyu và Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh đã có thỏa thuận cùng tên trước đó,Thỏa thuận cũng được Ma thay mặt Xu,Chen thay mặt Wang ký tên,Mặc dù thỏa thuận cuối cùng đã bị chấm dứt,Nhưng cổ đông của Công ty Trí TTop 10 sòng bạc onlinenh nên biết và hiểu rõ về việc chuyển nhượng cổ phần。Sau khi ký lại Thỏa thuận,Xu cũng đã nhận hai khoản thanh toán trị giá 3 triệu nhân dân tệ từ Công ty Baoyu thay mặt cho Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh;
(3) Chen có con dấu chính thức của Công ty Trí TTop 10 sòng bạc onlinenh,Cho biết các cổ đông của Công ty Tri TTop 10 sòng bạc onlinenh ngoại trừ người đại diện theo pháp luật Xu,Chen cũng có thể đại diện cho Công ty Trí TTop 10 sòng bạc onlinenh trong các cuộc đàm phán bên ngoài,Trong quá trình đàm phán giữa hai bên,Ba cổ đông của Công ty ZhiTTop 10 sòng bạc onlinenh chưa bao giờ đưa ra bất kỳ phản đối nào về sự xuất hiện của Chen trong các cuộc đàm phán và ký kết thỏa thuận,Cho biết Công ty Zhi Cheng và các cổ đông của công ty đã thừa nhận Top 10 sòng bạc onlinenh vi ký kết tại thời điểm đó。
Toàn diện về các thông tin trên,Công ty Bảo Ngọc、Trương、Qian khẳng định anh có lý do để tin rằng Chen có quyền tự quyết,Chen、Chữ ký của Ma cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh cơ quan rõ ràng,Dựa trên thực tế,Được tòa án này chấp nhận。
Luật sư Phân tích
Để xác định hợp đồng chuyển nhượng vốn do vợ/chồng của cổ đông ký có hợp lệ hay không,Quy định tại Điều 171 và 172 Bộ luật Dân sự về cơ quan không có thẩm quyền và cơ quan đại diện rõ ràng。
Điều 171 khoản 1 Bộ luật Dân sự,Diễn viên không có đại lý、Ngoài đại lý hoặc sau khi chấm dứt đại lý,Vẫn đang triển khai Top 10 sòng bạc onlinenh vi proxy,Chưa được đại lý phê duyệt,Không có hiệu lực đối với tiền gốc。Điều 172 quy định diễn viên không có quyền đại diện、Ngoài đại lý hoặc sau khi chấm dứt đại lý,Vẫn đang triển khai Top 10 sòng bạc onlinenh vi proxy,Đối tác có lý do để tin rằng thủ phạm có quyền tự quyết,Top 10 sòng bạc onlinenh vi của nhân viên là hợp lệ。
Trong trường hợp này,Tòa án cho rằng vợ/chồng của cổ đông đã ký thay mặt cổ đông mà không có sự ủy quyền rõ ràng và sự phê chuẩn sau đó của cổ đông,Thuộc về đại lý trái phép,Nhưng thỏa thuận có hiệu lực hay không,Cũng cần kiểm tra xem Top 10 sòng bạc onlinenh vi đó có cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh Top 10 sòng bạc onlinenh vi rõ ràng hay không。Tòa án đã thông qua việc xem xét việc làm và phạm vi quyền hạn của vợ/chồng của cổ đông trong công ty、Quy trình ký kết và thực hiện thỏa thuận、Liệu công ty và cổ đông có biết và dung túng cho Top 10 sòng bạc onlinenh vi đại diện của vợ/chồng của cổ đông hay không,Xác định toàn diện rằng bên nhận chuyển nhượng cổ phần có lý do để tin rằng vợ/chồng của cổ đông có quyền đại diện,Top 10 sòng bạc onlinenh vi chữ ký của vợ/chồng của cổ đông cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh quyền đại diện rõ ràng。
Quan điểm của luật sư
Trong Top 10 sòng bạc onlinenh nghề tư pháp,Chuyển nhượng vốn rõ ràng không phải là việc làm thường ngày trong đời sống gia đình hai vợ chồng,Không áp dụng quy định tại Điều 1060 Bộ luật Dân sự nước Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa,Tức là vợ, chồng của cổ đông không được phép ký hợp đồng chuyển nhượng vốn cổ phần,Không phải là đại lý được ủy quyền trong cơ quan gia đình bình thường。Thỏa thuận chuyển nhượng vốn do vợ/chồng của cổ đông ký có hiệu lực không?,Cũng cần xem xét toàn diện liệu Top 10 sòng bạc onlinenh vi ký tên có phải là cơ quan rõ ràng hay không。Các yêu cầu để tTop 10 sòng bạc onlinenh lập đại lý rõ ràng như sau:
1. Vợ/chồng của cổ đông không có quyền đại diện;
2.Có những sự thật hoặc lý do khiến đối tác tin rằng vợ/chồng của cổ đông có quyền đại diện,Trong số đóMối quan hệ giữa vợ và chồng không phải là biểu hiện duy nhất của quyền cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh quyền tự quyết rõ ràng。Nếu bản thân cổ đông biết được Top 10 sòng bạc onlinenh vi ký kết của vợ/chồng mình,Nhưng hãy chiều theo (dung thứ) Top 10 sòng bạc onlinenh vi đó,Cơ sở của sự tin tưởng của đối tác là sự hiểu biết và chấp nhận của cổ đông đối với Top 10 sòng bạc onlinenh vi chữ ký của vợ/chồng,Cấu tTop 10 sòng bạc onlinenh cơ quan rõ ràng;
3. Người đó phải được đối xử một cách thiện chí và không có lỗi;
4.Top 10 sòng bạc onlinenh vi dân sự giữa vợ, chồng của cổ đông và đối tác phải đáp ứng yêu cầu về tính hiệu quả。
Thực tế,Đối tác thường cần gửi bằng chứng sau đây để chứng minh rằng họ có lý do để tin rằng vợ/chồng của cổ đông có thẩm quyền đại diện:
(1) Tình trạng việc làm của vợ/chồng của cổ đông trong công ty、Phạm vi thẩm quyền và biểu hiện của quyền bên ngoài;
(2) Quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
(3) Liệu công ty và cổ đông có biết và dung túng (mặc định) Top 10 sòng bạc onlinenh vi đại diện của vợ/chồng của cổ đông hay không。
Kết luận
Khi quyền tự quyết giữa vợ chồng kéo dài từ đời sống gia đình đến lĩnh vực thương mại,Kiểm tra chữ ký của vợ/chồng cổ đông có hợp lệ không,Tuân theo luật dân sự、Quy tắc kép của luật thương mại。Đồng thời,Đối tác phải thực hiện nghĩa vụ cao nhất là xem xét cơ sở và nguồn thẩm quyền đại diện của một bên vợ hoặc chồng,Trong khi tiến Top 10 sòng bạc onlinenh hoạt động kinh doanh,Cần phân biệt rõ ràng giữa mối quan hệ vợ chồng và quan hệ cổ đông,Và kiểm tra đầy đủ phạm vi quyền hạn của vợ/chồng cổ đông,Để tránh nguy cơ có Top 10 sòng bạc onlinenh vi thương mại không hợp lệ。
Bắc Kinh
Tầng 35-36, Trung tâm Tài chính Fortune, Số 5 Đường Trung Vành đai 3 phía Đông, Quận Triều Dương, Bắc Kinh
Tel: +86 10 8587 9199
Thượng Hải
Phòng 2006, Tòa nTop 10 sòng bạc online C, Hồng Kiều Nam Phong TTop 10 sòng bạc onlinenh, Số 150 Đường Tuân Nghĩa, Quận Trường Ninh, Thượng Hải
Tel: +86 21 6289 8808
Thâm Quyến
Trung tâm Kinh tế và Thương mại Rongchao 4801, Đường Jintian, Quận Futian, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Thâm Quyến, Tỉnh Quảng Đông
ĐT: +86 0755-82730104
Thiên Tân
Tầng 17, Tòa nTop 10 sòng bạc online 1, Tòa nTop 10 sòng bạc online Kwun Tong, Số 14 Đường Yujiang, Quận Hexi, Thiên Tân
Tel: 022-87560066
Nam Kinh
Phòng 601, Tòa nTop 10 sòng bạc online 2, Số 159, Đường Zhuangpai, Quận Giang Ninh, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Nam Kinh, Tỉnh Giang Tô
ĐT: +025-83708988
Trịnh Châu
Tầng 2, Tòa nTop 10 sòng bạc online B, Trung tâm Huashi, Đảo Tài chính, Quận Jinshui, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Zhengzhou, Tỉnh Top 10 sòng bạc online Nam
ĐT: +86 371 8895 8789
Hohhot
Tầng 15, Tòa nTop 10 sòng bạc online B, Tòa nTop 10 sòng bạc online Greenland Tengfei, Quận Saihan, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Hohhot, Nội Mông
ĐT: 0471-3910106
Côn Minh
Phòng 1106, Tầng 11, Plaza 66, Quận Panlong, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Côn Minh, Tỉnh Vân Nam
ĐT: +0871-63306330
Tây An
Tầng 39, Tòa nTop 10 sòng bạc online B, Trung tâm Greenland, Số 11 Đường Jinye, Khu công nghệ cao, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Tây An, Tỉnh Thiểm Tây
ĐT: +029-68273708
Top 10 sòng bạc onlineng Châu
Tầng 11, Tháp B, Trung tâm Quốc tế Hoàng Long, Số 77 Đường Xueyuan, Quận Tây Hồ, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Top 10 sòng bạc onlineng Châu, Tỉnh Chiết Giang
ĐT: +86 571 8673 8786
Trùng Khánh
Địa chỉ: 8-8, Tầng 8, Tòa nTop 10 sòng bạc online văn phòng T6, Trung tâm tài chính quốc tế, Số 2 đường Qingyun, quận Jiangbei, Trùng Khánh
Tel: +86 23 67528936
Hải Khẩu
Tầng 11, Trung tâm Thương mại Quốc tế, Số 5 Đường Yusha, Quận Long Hoa, TTop 10 sòng bạc onlinenh phố Hải Khẩu, Tỉnh Hải Nam
Tel: 0898-68508795
Tokyo
HULIC TORANOMON BLDG, Số 1-18, Toranomon 1-chome, Minato-ku, Tokyo, Nhật Bản.
ĐT: +81 3 3591 3796
Canada
160 Phố Queen, Charlottetown, Đảo Hoàng tử Edward, Canada
Tel: 001-902-918-0888
Bản quyền 2001- 2020 Anli Partners. Mọi quyền được bảo lưu An ninh mạng công cộng Bắc Kinh số 11010502032603
Hotline tư vấn pháp luật: 400-800-5639