Tính đến ngày 31 tháng 7，141 dự án sẽ được các công ty niêm yết ở nước tôi triển khai vào năm 2022，Tổng số tiền quyên góp được thực tế là khoảng 2657.5,2 tỷ nhân dân tệ。[1]Quy mô thị trường phát hành riêng lẻ ("vị trí cố định") của các công ty niêm yết đã mở rộng hơn nữa。Một mặt，Các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân đã trở thành những thành viên quan trọng trong thị trường phát hành riêng lẻ，Mặt khác，Doanh nghiệp đầu tư vốn có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo biện pháp thí điểm dành cho doanh nghiệp đầu tư vốn có vốn đầu tư nước ngoài ở các khu vực khác nhau (sau đây gọi là quỹ "QFLP")，Mặc dù cả hai đều là quỹ đầu tư cổ phần tư nhân，Nhưng tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết、Đầu tư vào thị trường sơ cấp và bán thị trường như chuyển nhượng thỏa thuận tương đối hiếm。Bài viết này nhằm phân tích chính sách pháp lý để quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và quỹ QFLP tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết trong nước，Để cung cấp tài liệu tham khảo về tính khả thi và lộ trình của các quỹ QFLP tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết。

So với các công ty mới thành lập (công ty chưa niêm yết)，Cơ cấu sở hữu rõ ràng của công ty niêm yết，Báo cáo tài chính đã được kiểm toán，Độ tin cậy cao hơn。Cũng，Thị trường vị trí cố định còn được gọi là thị trường sơ cấp rưỡi trong ngành，Các trò chơi cờ bạc trên mạngó thể mua cổ phiếu chiết khấu trên thị trường sơ cấp，Có thể rút tiền mặt trên thị trường thứ cấp，Lợi nhuận trung bình vượt xa chỉ số thị trường。Hiện tại，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phân tích thêm các điều khoản liên quan đối với việc các nhà đầu tư phi chiến lược tham gia vào đợt phát hành riêng lẻ，Hạn chế giảm nắm giữ đã bị hủy bỏ，Và thời gian khóa được rút ngắn từ 12 tháng xuống còn 6 tháng，Cũng giảm đáng kể rủi ro về thời gian。[2]

Do tính chất vốn cổ phần tư nhân của các dự án phát hành riêng lẻ，Thủ tục phê duyệt và thủ tục tương ứng của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đối với loại dự án này tương đối đơn giản，Và loại dự án này có tỷ lệ phê duyệt cao hơn，Nói một cách tương đối, đây là một kênh tài trợ tương đối dễ dàng để xin phép。

Tháng 9 năm 2016，Hiệp hội Quỹ đầu tư chứng khoán Trung Quốc ("Hiệp hội quản lý tài sản Trung Quốc") đã ban hành "Hướng dẫn về "Loại hình kinh doanh/Loại quỹ" và "Loại sản phẩm" của Quỹ đầu tư tư nhân", trong đó nêu rõ rằng "phát hành riêng lẻ của công ty niêm yết quỹ" là "khoản đầu tư chính" Quỹ đầu tư cổ phần tư nhân được phát hành riêng lẻ trong các công ty niêm yết"。19/10/2018，Bí thư Đảng ủy Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“CSRC”) lúc bấy giờ、Chủ tịch Liu Shiyu trong cuộc phỏng vấn với phóng viên Tân Hoa Xã，Cho biết rằng các quỹ cổ phần tư nhân được khuyến khích tham gia vào các đợt chào bán không công khai、Thỏa thuận chuyển nhượng、Giao dịch số lượng lớn và các phương thức khác，Mua cổ phiếu của công ty niêm yết，Tham gia mua bán, sáp nhập và tổ chức lại các công ty niêm yết。Cùng ngày，Hiệp hội Quỹ Trung Quốc khi trả lời câu hỏi của phóng viên，Xác nhận lại rằng các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân có thể tham gia chào bán riêng lẻ bằng cách mở tài khoản chứng khoán、Thỏa thuận chuyển nhượng、Giao dịch số lượng lớn và các phương thức khác，Mua cổ phiếu của công ty niêm yết，Tham gia mua bán, sáp nhập và tổ chức lại các công ty niêm yết。Làm rõ quan điểm pháp lý về khuyến khích và hỗ trợ các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia phát hành cổ phiếu riêng lẻ của các công ty niêm yết。Tháng 4 năm 2020，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành sửa đổi "Các biện pháp quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết", "Các biện pháp tạm thời để quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết GEM" và "Quy tắc thực hiện việc phát hành cổ phiếu không công khai bởi Các công ty niêm yết" (gọi chung là "Quy định tái cấp vốn mới")，Nới lỏng đáng kể các yêu cầu đối với bo mạch chủ (board cỡ vừa và nhỏ)、Yêu cầu quy định đối với việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của các công ty niêm yết GEM。từ đây，Việc các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia phát hành riêng lẻ phải tuân thủ các yêu cầu quy định và hướng dẫn chính sách。

Trong phần "Hỏi đáp về giám sát phát hành—Câu trả lời cho các vấn đề liên quan đến việc đăng ký quỹ đầu tư tư nhân liên quan đến giám sát phát hành" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành năm 2015，Từ góc độ giám sát phát hành, làm rõ bốn cách để quỹ đầu tư tư nhân tham gia đầu tư chứng khoán。Trong số đó，Quỹ đầu tư tư nhân có thể tham gia chào bán cổ phiếu riêng lẻ của các công ty niêm yết bằng cách được ban giám đốc của tổ chức phát hành xác định trước là nhà đầu tư，Bạn cũng có thể tham gia chào bán riêng lẻ của các công ty niêm yết dưới dạng mục tiêu đăng ký ngoại tuyến。Theo "Quy tắc thực hiện việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của các công ty niêm yết" (sửa đổi năm 2020) ("Quy tắc thực hiện") do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành，Hai phương pháp phát hành chốt giá tăng cố định và phát hành đấu thầu cạnh tranh cho công ty niêm yết。Do đó，Các cách để các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia vào mức tăng cố định của các công ty niêm yết được chia thành việc tham gia vào mức tăng cố định thông qua khóa giá và tham gia vào mức tăng cố định thông qua đấu thầu，Sự khác biệt giữa hai phương pháp như sau:

"Hai phương pháp khóa giá khi tham gia phát hành riêng lẻ của công ty niêm yết" (Bảng 1)

Có thể thấy từ đây，Nếu các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia vào mức tăng cố định của các công ty niêm yết thông qua việc khóa giá，Phải tuân thủ các yêu cầu của "Quy tắc thực hiện" đối với các đối tượng áp dụng，Cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty niêm yết、Người kiểm soát thực tế hoặc người có liên quan do người đó kiểm soát；Nhà đầu tư đã nắm quyền kiểm soát thực tế công ty niêm yết bằng cách đăng ký mua cổ phiếu phát hành lần này；Hoặc Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược trong và ngoài nước đề nghị được ban giám đốc giới thiệu。Nếu quỹ đầu tư cổ phần tư nhân không phải là cổ đông kiểm soát công ty niêm yết、đơn vị kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan，Nó không nhằm mục đích giành quyền kiểm soát thực tế đối với các công ty niêm yết，Sau đó, các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân phải đáp ứng được định vị của các Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược trước khi họ có thể tham gia phát hành riêng lẻ các công ty niêm yết thông qua khóa giá。

2015，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã đưa ra các quy định sau đây về định nghĩa Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược trong phần "Câu hỏi và câu trả lời giám sát phát hành - Yêu cầu giám sát đối với các vấn đề liên quan đến việc giới thiệu Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược của các công ty niêm yết thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ" :

Theo đó，Nếu một quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia vào đợt phát hành cố định giá của một công ty niêm yết thì đó sẽ là mức tăng cố định，Phải đáp ứng các yêu cầu trên，Chỉ trước khi bạn có thể tham gia đợt phát hành cố định tăng giá cố định với tư cách là Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược。Cũng，"Quy tắc thực hiện" quy định thêm về thủ tục ra quyết định mà công ty niêm yết phải thực hiện khi giới thiệu Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược。Hội đồng quản trị các công ty niêm yết nên trình đại hội cổ đông xem xét vấn đề giới thiệu Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược，Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược chỉ được xác nhận là Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược nếu được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự đại hội chấp thuận。Các Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược đã được xác nhận nên ký thỏa thuận hợp tác chiến lược có tính ràng buộc về mặt pháp lý với công ty niêm yết trước hoặc vào ngày nghị quyết của hội đồng quản trị được đưa ra，Sắp xếp chiến lược thực tế。

Dựa trên các yêu cầu trên，Hầu hết quỹ đầu tư cổ phần tư nhân khó đáp ứng được điều kiện của Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược，Trên thực tế, chỉ có những quỹ cổ phần tư nhân hàng đầu tập trung vào đầu tư công nghiệp，Vì lợi thế định hướng ngành tự nhiên và khả năng đầu tư công nghiệp mạnh mẽ，So với các nhà đầu tư khác, việc đáp ứng tư cách Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược dễ dàng hơn，Do đó, có thể tham gia phát hành riêng lẻ các công ty niêm yết với tư cách là Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược。

So với mức tăng cố định của việc phát hành giá khóa，Trong thực tế, thông thường hơn là các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia phát hành riêng lẻ các công ty niêm yết thông qua đấu thầu với tư cách là nhà đầu tư thông thường。Theo quy định của "Quy tắc thực hiện"，Cổ ​​phiếu của các công ty niêm yết mà quỹ đầu tư cổ phần tư nhân tham gia đăng ký phát hành cố định thông qua phương thức khóa giá sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành；Cổ phiếu của các công ty niêm yết tham gia đăng ký phát hành riêng lẻ thông qua đấu thầu sẽ không được chuyển nhượng trong vòng sáu tháng kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành。từ đây，So với cổ đông nắm quyền kiểm soát của công ty niêm yết và cổ đông nắm giữ trên 5%、Giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao，Các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân chịu ít hạn chế hơn khi giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các công ty niêm yết được nắm giữ thông qua phát hành riêng lẻ，Thời gian khóa cũng ngắn hơn。

Theo khung pháp lý hiện hành，Các cách để nhà đầu tư nước ngoài tham gia phát hành riêng lẻ của công ty niêm yết bao gồm:

Cơ sở áp dụng chính cho QFII/RQFII là Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Lệnh số 176 "Các biện pháp quản lý đầu tư chứng khoán và tương lai trong nước của các Các trò chơi cờ bạc trên mạng và Các trò chơi cờ bạc trên mạng bằng Nhân dân tệ" (ngày 1 tháng 11 năm 2020) ("Các biện pháp") do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc cùng ban hành Cục quản lý ngoại hối nhà nước)。"Biện pháp" này chỉ áp dụng cho các nhà đầu tư tổ chức ở nước ngoài đã được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt，Bao gồm các công ty quản lý quỹ ở nước ngoài、Ngân hàng thương mại、Công ty bảo hiểm、Công ty chứng khoán、Công ty tương lai、Công ty ủy thác、Cơ quan đầu tư chính phủ、Quỹ có chủ quyền、Quỹ hưu trí、Quỹ từ thiện、Quỹ tài trợ、Các tổ chức quốc tế và các tổ chức khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận。

Cơ sở áp dụng chính để nhà đầu tư nước ngoài tham gia chào bán riêng lẻ các công ty niêm yết với tư cách là Các trò chơi cờ bạc trên mạnghiến lược là "Biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty niêm yết" (sửa đổi năm 2015) ("Biện pháp quản lý đầu tư chiến lược")。Biện pháp quản lý yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:

QFLP (Đối tác hữu hạn nước ngoài đủ tiêu chuẩn)，Đề cập đến đầu tư trong nước của nhà đầu tư nước ngoài đủ điều kiện。Đó là cách để các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vốn vào Trung Quốc。QFLP được thành lập theo quy định của biện pháp thí điểm QFLP tại nơi đăng ký。Bao gồm người quản lý QFLP và quỹ QFLP，Áp dụng cho chính sách thí điểm QFLP địa phương và các quy định của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc về các chính sách quản lý liên quan dành cho quỹ đầu tư tư nhân。

Quỹ QFLP được thành lập theo pháp luật có đặc điểm của quỹ đầu tư cổ phần tư nhân，Nó cũng có một số đặc điểm đặc biệt vì số tiền huy động được đến từ nước ngoài。Dựa trên đặc điểm của quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và quỹ nước ngoài thuộc sở hữu của quỹ QFLP，Quỹ QFLP có thể tham gia phát hành riêng lẻ các công ty niêm yết không，Phụ thuộc vào Ủy ban Điều tiết Chứng khoán、Quy định của Hiệp hội Quỹ Trung Quốc và các cơ quan quản lý khác、Các biện pháp thí điểm QFLP của nơi đăng ký quỹ liên quan đến phạm vi đầu tư của quỹ QFLP và danh sách cấm tiếp cận đầu tư nước ngoài。Các biện pháp thí điểm QFLP ở hầu hết các khu vực khuyến khích quỹ QFLP tham gia vào đợt phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết，Do đó，Miễn là không thuộc danh sách cấm tiếp cận đầu tư nước ngoài，Không có trở ngại chính sách nào đối với các quỹ QFLP bao gồm các quỹ nước ngoài tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết trong nước。

Là quỹ đầu tư cổ phần tư nhân，Quỹ QFLP tham gia vào mức tăng cố định của các công ty niêm yết thông qua việc khóa giá hoặc đấu thầu，Các quy định liên quan của "Quy định tái cấp vốn mới" sẽ được áp dụng。Cũng，Các quỹ QFLP tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết cũng cần lưu ý các vấn đề sau:

Mặc dù không có trở ngại chính sách nào đối với việc quỹ QFLP tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết trong nước，Tuy nhiên, do các biện pháp thí điểm ở nhiều nơi, các hạn chế đối với quỹ QFLP tham gia phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết sẽ chỉ được nới lỏng vào năm 2021 (chẳng hạn như Thâm Quyến)，Trong thực tế，Có rất ít trường hợp tham gia thành công vào đợt phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết trong nước dưới dạng quỹ QFLP。Hiện tại, cách chính để quỹ nước ngoài tham gia phát hành riêng lẻ các công ty niêm yết vẫn là QFII/RQFII。Tuy nhiên，Với sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế nước ta，Môi trường đầu tư thị trường ngày càng được cải thiện，Thị trường vốn nước tôi cũng ngày càng thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư nước ngoài。Tác giả tin tưởng，Với sự cải tiến hơn nữa của chính sách，Việc các nhà đầu tư nước ngoài đủ điều kiện tham gia phát hành cổ phiếu riêng lẻ của các công ty niêm yết thông qua quỹ QFLP cũng sẽ trở thành một trong những cách chính để các quỹ nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường vốn trong nước。