Ngày 7 tháng 1 năm 2022，Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (sau đây gọi là "Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải") đã ban hành một số quy định pháp lý sửa đổi，Bao gồm "Quy tắc niêm yết cổ phiếu của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (Sửa đổi vào tháng 1 năm 2022)" (sau đây gọi là "Quy tắc niêm yết") và "Hướng dẫn tự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải đối với các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết số 5 - Giao dịch và Giao dịch liên quan" 》 (sau đây gọi là "Hướng dẫn số 5"), v.v.。Trước khi ban hành và triển khai "Hướng dẫn số 5"，Các quy định cụ thể của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải về quy định giao dịch bên liên quan của các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết chủ yếu là "Quy tắc niêm yết cổ phiếu của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" (sửa đổi vào tháng 12 năm 2020) và "Hướng dẫn thực hiện giao dịch của các bên liên quan trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" của các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết" (Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải [2011] 〕Số 5，Sau đây gọi là "Nguyên tắc thực hiện giao dịch liên quan")。"Giới thiệu về bản phát hành< của SSE;Nguyên tắc tự điều chỉnh của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải dành cho các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết số 5—Giao dịch và các giao dịch liên quanThông báo" (Nhà phát hành chứng khoán Thượng Hải [2022] số 6) ghi rõ，"Hướng dẫn số 5" có hiệu lực kể từ ngày ban hành，Bản "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải ban hành trước đây đồng thời bị bãi bỏ。

Chúng tôi đã nhận thấy，So sánh "Nguyên tắc số 5" và "Nguyên tắc thực hiện giao dịch của Top 10 sòng bạc onlinec bên liên quan"，Đã xóa Giới thiệu"Nhận biết người có liên quan và giao dịch liên quan"7649_7654，Chúng tôi suy đoán rằng "Hướng dẫn số 5" được sắp xếp theo cách này để tránh trùng lặp với yêu cầu của "Quy tắc niêm yết"。Nhưng，Thực sự có sự khác biệt trong việc xác định phạm vi của các bên liên quan giữa Nguyên tắc thực hiện giao dịch của bên liên quan và Quy tắc niêm yết，Được phản ánh cụ thể trong "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan", cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết được xác định rõ ràng là bên liên quan，Tuy nhiên, Quy tắc niêm yết trước và sau sửa đổi không quy định rõ ràng về vấn đề này:

Điều 8: Pháp nhân hoặc tổ chức khác có một trong các trường hợp sau，là pháp nhân trực thuộc của một Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết:

……

5.Những người khác có mối quan hệ đặc biệt với các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết được Sở giao dịch xác định dựa trên nguyên tắc bản chất hơn hình thức，Pháp nhân hoặc tổ chức khác có thể khiến lợi ích của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết nghiêng về phía đó，Bao gồm các pháp nhân hoặc tổ chức khác nắm giữ trên 10% cổ phần của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con có ảnh hưởng quan trọng đến các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết...。

Điều 10 Thể nhân thuộc một trong các trường hợp sau，là thể nhân có liên quan của một Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết:

(5) Các mối quan hệ đặc biệt khác với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết do Sở giao dịch xác định dựa trên nguyên tắc bản chất hơn hình thức，Thể nhân có thể khiến lợi ích của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết nghiêng về phía đó，Bao gồm các thể nhân nắm giữ trên 10% cổ phần của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con có ảnh hưởng quan trọng đến các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。

10.1.3 Pháp nhân hoặc tổ chức khác thuộc một trong các trường hợp sau，là pháp nhân trực thuộc của một Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết:

……

(5) Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Những người khác được Sở giao dịch hoặc Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết xác định dựa trên nguyên tắc bản chất hơn hình thức để có mối quan hệ đặc biệt với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Pháp nhân hoặc tổ chức khác có thể khiến lợi ích của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết nghiêng về phía đó。

10.1.5 Thể nhân thuộc một trong các trường hợp sau，là thể nhân có liên quan của một Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết:

……

(5) Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Những người khác được Sở giao dịch hoặc Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết xác định dựa trên nguyên tắc bản chất hơn hình thức để có mối quan hệ đặc biệt với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Thể nhân có thể khiến lợi ích của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết nghiêng về phía đó。

6.3.3Người có liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết bao gồm pháp nhân liên quan (hoặc tổ chức khác) và thể nhân có liên quan。

Pháp nhân (hoặc tổ chức khác) gặp một trong các trường hợp sau，Là pháp nhân trực thuộc (hoặc tổ chức khác) của một Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết:

……

Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc、Sàn giao dịch hoặc các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có thể tuân theo nguyên tắc thực chất hơn hình thức，Quyết tâm có những mối quan hệ đặc biệt khác với các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Pháp nhân (hoặc tổ chức khác) hoặc thể nhân có thể hoặc đã khiến Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết làm ảnh hưởng đến lợi ích của mình là người có liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。

Hiển thị，Bản "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan" và "Quy tắc niêm yết" trước và sau khi sửa đổi đã thiết lập các điều khoản an toàn cho phạm vi xác định các bên liên quan，Sự khác biệt là，Trong "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan", tại điều khoản an toàn, "có mối quan hệ đặc biệt với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Một mục khác đã được thêm vào danh sách pháp nhân có thể hoặc đã khiến Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có lợi cho Top 10 sòng bạc onlineg ty，tức là“Bao gồm các pháp nhân hoặc tổ chức khác nắm giữ trên 10% cổ phần của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con có ảnh hưởng quan trọng đến các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết, v.v.”，Quy tắc niêm yết” trước và sau khi sửa đổi không có điều khoản chung về phạm vi xác định các bên liên quan không bao gồm danh sách trên。Rồi，Cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có vẫn được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết？

Chúng tôi đã kiểm tra bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải、Ban đổi mới khoa học và Top 10 sòng bạc onlineg nghệ và Ban chính của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến、GEM và NEEQ、Các quy định pháp lý có liên quan của Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh，Người ta nhận thấy rằng chỉ có "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải ban hành nêu trên sử dụng phương pháp liệt kê rõ ràng để xác định cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết là bên liên quan trong điều khoản dự phòng của phạm vi xác định các bên liên quan，Ban đổi mới khoa học và Top 10 sòng bạc onlineg nghệ của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải、Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến、Không có danh sách tương tự trong các quy định quản lý của Thị trường OTC mới và Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh，Đây chỉ là một điều khoản chung nêu rõ phạm vi xác định bên liên quan nêu rõ “bản chất hơn hình thức”。Dựa trên thông tin được tiết lộ Top 10 sòng bạc onlineg khai，Ban đổi mới khoa học Top 10 sòng bạc onlineg nghệ、Một số trường hợp có thể yêu cầu trong GEM và các lĩnh vực khác，Có những trường hợp Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết không xác định được cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng là bên liên quan。Đồng thời，Trong thông tin Top 10 sòng bạc onlineg bố Top 10 sòng bạc onlineg khai của các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết trên bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và các ngành khác，Bạn cũng có thể tìm thấy trường hợp cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng được xác định là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。Quy tắc quản lý của các sàn giao dịch khác và các phần tương ứng không có cùng bảng liệt kê，Và “Hướng dẫn thực hiện giao dịch bên liên quan” bằng phương pháp liệt kê này được thay thế và bãi bỏ bởi “Hướng dẫn số 5”，Cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết không，Vẫn có nhiều cách hiểu và cách giải thích khác nhau，Cần tiến hành phân tích và thảo luận cụ thể dựa trên tình hình thực tế。

Mặc dù "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải ban hành đã được thay thế và bãi bỏ，Quy định ban đầu xác định cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết không còn được quy định rõ ràng trong các quy định pháp lý hiện hành，Chúng tôi tin rằng vẫn không thể kết luận một cách đơn giản rằng cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết không thể được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan，Các nguyên nhân chính như sau:

1

Điều khoản trong "Hướng dẫn thực hiện giao dịch với bên liên quan" xác định cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết là bên liên quan xuất hiện trong điều khoản an toàn về xác định bên liên quan，và xuất hiện dưới dạng liệt kê。Rồi，Mặc dù không có sự liệt kê rõ ràng trong quy định hiện hành，Nhưng điều khoản an toàn vẫn tồn tại，Vì vậy, hãy xác định xem cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết hay không，Chúng ta vẫn phải bắt đầu từ điểm mấu chốt，Dựa trên nguyên tắc thực chất hơn hình thức，Phân tích xem cổ đông thiểu số có mối quan hệ đặc biệt với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Có thể hay đã khiến Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết nghiêng về lợi ích，Nếu có，vẫn được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。

2

Cụ thể，Nếu cổ đông thiểu số của một Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết là khách hàng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết、Nhà cung cấp，Có giao dịch kinh doanh với các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết và số lượng hoặc tỷ trọng tương đối lớn，Phải được xác định là bên liên quan；Nếu cổ đông thiểu số của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có các giao dịch phi hoạt động khác với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Nếu Top 10 sòng bạc onlineg nghệ cho phép、Đảm bảo、Ủy thác quản lý tài chính、Cho vay vốn, v.v.，Và có thể có tác động lớn hơn đến hoạt động của các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，cũng phải được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan。Ngược lại，Nếu cổ đông thiểu số chỉ đầu tư tài chính，Ngoại trừ việc góp vốn, không có giao dịch quan trọng nào khác với Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết，Không cần phải được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。

3

Tương tự，Dựa trên nguyên tắc thực chất hơn hình thức，Mặc dù cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết không gặp phải trường hợp nêu tại điểm 2 trên，Tuy nhiên, người kiểm soát thực tế của cổ đông thiểu số và các bên liên quan quan trọng khác cũng gặp tình huống tương tự như đã đề cập ở điểm 2，Cổ đông thiểu số cũng phải được Top 10 sòng bạc onlineg nhận là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết。

4

Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và các cơ quan quản lý khác thực hiện thẩm quyền cần thiết một cách thích hợp đối với các quy định dự phòng về phạm vi xác định các bên liên quan của các Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết (bao gồm nhưng không giới hạn ở vấn đề liệu cổ đông thiểu số của các Top 10 sòng bạc onlineg ty con quan trọng của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết có nên được xác định là bên liên quan của Top 10 sòng bạc onlineg ty niêm yết hay không) Giải thích，Để giảm bớt sự nhầm lẫn và tranh cãi trong thực tế。