19 tháng 11 năm 2021，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là "CSRC") đã ban hành [Thông báo số 44] "Quy định tạm thời về quản lý quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu trong việc chào mời công chúng của các công ty niêm yết" (sau đây gọi là "Quy định tạm thời quy định"),"Quy định tạm thời" sẽ có hiệu lực từ ngày 3 tháng 12 năm 2021。

Việc trưng cầu công khai quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu công ty niêm yết (sau đây gọi là "chào mời công khai") là những đơn vị đáp ứng đủ điều kiện của luật sư yêu cầu công khai các Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết ủy thác cho họ tham dự đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu theo đúng thẩm quyền của họ. thay mặt，Và thay mặt bạn thực hiện quyền biểu quyết、Hành vi của quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu như quyền đề xuất。

Cởi mở là đặc điểm chính của chào mời công khai，Nếu đó chỉ là lời chào mời riêng tư cho một đối tượng cụ thể，không nằm trong phạm vi trưng cầu dân ý。Ví dụ，Dùng phương pháp không công khai để nhận ủy thác từ Luật cá độ bóng đá tài xỉu công ty niêm yết，Được ủy thác bởi Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết mà không cần chủ động chào mời，Không ai trong số họ nằm trong phạm vi trưng cầu công khai。

Quyền thu thập công cộng bao gồm quyền đề xuất và quyền biểu quyết。Quyền đề xuất và quyền biểu quyết là quyền quan trọng của Luật cá độ bóng đá tài xỉu công ty niêm yết。Quyền đề xuất là quyền đề xuất kiến ​​nghị，Quyền đề xuất các đề xuất tại đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu là quyền của các cơ quan có thẩm quyền đề xuất các vấn đề hoặc kiến ​​nghị lên đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu xem xét hoặc biểu quyết tại đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu。Quyền biểu quyết tại đại hội Luật cá độ bóng đá tài xỉu là quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu được tham dự đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu và biểu quyết các vấn đề của công ty dựa trên số cổ phần họ nắm giữ。Để có quyền cầu hôn，Thông thường，Các tờ trình họp đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết chủ yếu do hội đồng quản trị đề xuất，Điều 102, đoạn 2, của "Luật công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là "Luật công ty") cũng quy định quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu trong việc đưa ra đề xuất tạm thời[1]。Theo quy định trên của Luật Công ty，Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần của Luật cá độ bóng đá tài xỉu công ty niêm yết dưới 3%，không có quyền gửi đề xuất tạm thời lên đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty。Về quyền biểu quyết，Mặc dù tất cả Luật cá độ bóng đá tài xỉu đều có thể tham dự đại hội Luật cá độ bóng đá tài xỉu và biểu quyết，Tuy nhiên, các nhà đầu tư vừa và nhỏ thường ngại thực hiện quyền biểu quyết do tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp。Sự xuất hiện của hệ thống trưng cầu dân ý về quyền lợi của Luật cá độ bóng đá tài xỉu trong các công ty niêm yết，Vấn đề "tiến thoái lưỡng nan về hành động tập thể" nêu trên của các Luật cá độ bóng đá tài xỉu vừa và nhỏ có thể được khắc phục ở một mức độ nhất định，Có lợi cho các nhà đầu tư vừa và nhỏ thực hiện đầy đủ quyền của mình，Ngăn chặn lãng phí quyền lợi của Luật cá độ bóng đá tài xỉu vừa và nhỏ，Từ đó bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư vừa và nhỏ và tối ưu hóa cơ chế biểu quyết của công ty niêm yết、Nâng cao hiệu quả ra quyết định của công ty niêm yết、Vai trò nâng cao năng lực quản trị của công ty niêm yết。Đồng thời，Việc công khai trưng cầu quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu cũng có thể trở thành công cụ để các Luật cá độ bóng đá tài xỉu đấu tranh giành quyền kiểm soát công ty，Luật cá độ bóng đá tài xỉu có thể trưng cầu đề xuất、Quyền biểu quyết tìm Luật cá độ bóng đá tài xỉu "liên minh" của mình，Tăng cường kiểm soát các công ty niêm yết hoặc tăng sức mạnh cạnh tranh giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết。Cũng，Khi giao dịch liên quan xảy ra trong công ty niêm yết và yêu cầu Luật cá độ bóng đá tài xỉu lớn tránh bỏ phiếu，Vai trò cổ phần của nhà đầu tư vừa và nhỏ trong các đề xuất liên quan càng trở nên quan trọng hơn，Trong trường hợp này，Các đơn vị phù hợp có thể sử dụng hiệu quả hệ thống trưng cầu dân ý về quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Có thể giúp đảm bảo giao dịch thành công hoặc ngăn cản giao dịch thành công。

Điều 90 của "Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là "Luật Chứng khoán") quy định hệ thống trưng cầu dân ý về quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu của các công ty niêm yết，Nhưng chỉ có những quy định mang tính nguyên tắc。Có thể nói，Trước khi ban hành "Quy định tạm thời"，Hệ thống chào bán công khai duy nhất trên thị trường chứng khoán Trung Quốc là Luật Chứng khoán、Các quy định nguyên tắc trong các luật, quy định và văn bản quy phạm có liên quan như "Quy tắc quản trị công ty đối với công ty niêm yết", "Quy tắc họp Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết" và các luật, quy định liên quan khác，Thiếu sắp xếp tổng thể về thể chế và thủ tục。Do đó，Việc xây dựng "Điều khoản tạm thời" là yêu cầu khách quan để thực hiện "Luật chứng khoán"，Cũng nhằm đáp ứng nhu cầu thực tế của thị trường vốn。Sau khi ban hành "Quy định tạm thời"，Việc thu thập công khai hoạt động quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Trung Quốc có cơ sở thể chế và thủ tục。Có thể dự đoán được，Có thể ngày càng có nhiều lời kêu gọi công khai về quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu trên thị trường。Bài viết này sẽ tiến hành đánh giá và phân tích sơ bộ hệ thống trưng cầu dân ý về quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu của các công ty niêm yết được thiết lập theo “Quy định tạm thời”，Hy vọng nó có thể hữu ích cho những ai quan tâm đến hệ thống này。

Đồng thời，Triển khai "hệ thống danh sách phủ định" cho người thu gom，Những người đáp ứng bốn loại điều kiện chủ đề trên sẽ thuộc các trường hợp "danh sách phủ định" sau，không được phép làm luật sư。

Thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết、Luật cá độ bóng đá tài xỉu nắm giữ trên 1% số cổ phần có quyền biểu quyết có một trong các trường hợp sau，Không chào mời công khai:

Bốn loại đối tượng trên và phạm vi thời gian của “danh sách phủ định” có đặc điểm liên tục，Người thu nợ phải tiếp tục tuân thủ các quy định trên kể từ ngày thu phí cho đến ngày thực hiện，Nếu không, bạn sẽ không đủ tiêu chuẩn làm luật sư。Ví dụ，Luật cá độ bóng đá tài xỉu nắm giữ trên 1% số cổ phần có quyền biểu quyết đề xuất trưng cầu công khai，Nếu tỷ lệ sở hữu nhỏ hơn 1% do bán cổ phiếu và các lý do khác giữa ngày thu tiền và ngày thực hiện，Hoặc đã xảy ra các tình huống liệt kê trong "danh sách tiêu cực" ở trên，Luật cá độ bóng đá tài xỉu sẽ mất tư cách nhà sưu tập。

“Ngày chào mời” nói trên là ngày mà thông báo chào mời được công bố trên trang web của sàn giao dịch chứng khoán và các phương tiện truyền thông đáp ứng các điều kiện do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc quy định，“Ngày thực hiện” là ngày mà người sưu tập thay mặt mình thực hiện quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu。Ngày thực hiện quyền đề xuất là ngày luật sư gửi đề xuất tới người triệu tập đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết (sau đây gọi là “người triệu tập”)；Ngày thực hiện quyền biểu quyết là ngày tổ chức đại hội Luật cá độ bóng đá tài xỉu。

Ngoài các điều khoản về phạm vi chủ đề và danh sách phủ định ở trên，Công ty niêm yết、Người triệu tập không được đặt ra các điều kiện khác cho luật sư。

1.Hoạt động trưng cầu dân ý phải được tiến hành theo quy định của pháp luật，Các cơ quan liên quan phải trung thực và đáng tin cậy、Thực hiện các nghĩa vụ liên quan theo quy định của pháp luật；Việc chào mời công khai bằng các phương thức trả tiền hoặc trá hình đều bị cấm。

2.Luật sư、Người triệu tập、Các công ty niêm yết và nhân viên có liên quan phải giữ bí mật thông tin liên quan được thu thập từ công chúng。

3.Luật sư thực hiện việc trưng cầu công khai để giành được quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Không ủy thác cho bên thứ ba xử lý các vấn đề liên quan。

Việc trưng cầu dân ý quyền biểu quyết có nghĩa là các đơn vị đáp ứng tư cách của luật sư công khai yêu cầu Luật cá độ bóng đá tài xỉu của các công ty niêm yết ủy thác cho họ thay mặt họ tham dự đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Và thay mặt bạn thực hiện quyền biểu quyết。

Quyền trưng cầu công khai đề xuất đề cập đến hành vi của các đơn vị có đủ tư cách của luật sư để công khai yêu cầu Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết ủy thác cho họ gửi đề xuất họp đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu cho công ty niêm yết。

Luật sư phải công bố đầy đủ các thông tin cần thiết để Luật cá độ bóng đá tài xỉu thực hiện ủy quyền theo quy định của pháp luật，Thông tin tiết lộ phải đúng sự thật、Chính xác、Hoàn thành，Súc tích và rõ ràng、Dễ hiểu，Tuân thủ các yêu cầu tiết lộ thông tin có liên quan hoặc nguyên tắc về định dạng，Không được phép ghi sai、Tuyên bố gây hiểu lầm hoặc thiếu sót quan trọng。

Luật sư có trách nhiệm công bố các tài liệu chào mời thông qua công ty niêm yết trên trang web và phương tiện truyền thông của sàn giao dịch chứng khoán đáp ứng các điều kiện do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc quy định，Các công ty niêm yết nên hợp tác。

Luật sư công bố thông tin liên quan trên các phương tiện truyền thông khác，Nội dung không được vượt quá nội dung được công bố trên phương tiện được chỉ định ở đoạn trước，Thời gian phát hành không được sớm hơn thời gian công bố trên phương tiện truyền thông được chỉ định ở đoạn trước。

Các công ty niêm yết nên hợp tác hoàn thành công việc công bố thông tin liên quan để trưng cầu dân ý。Các công ty niêm yết nên sử dụng các trang web chính thức và các kênh khác，Công bố địa chỉ email được chỉ định của họ、Địa chỉ thư từ、Số liên lạc hoặc hệ thống điện tử, v.v.，Nhận tài liệu liên quan đến trưng cầu dân ý，Và đảm bảo nó diễn ra suôn sẻ và hiệu quả。

Người triệu tập đại hội Luật cá độ bóng đá tài xỉu cần hợp tác hoàn thành công việc công bố thông tin liên quan để trưng cầu dân ý。Luật sư bắt đầu hoạt động trưng cầu công khai，Thông báo chào mời được công bố và các tài liệu liên quan để tham khảo sẽ được nộp cho người triệu tập。Sau khi người triệu tập nhận được các tài liệu trên，Thông báo chào bán sẽ được công bố trong vòng 2 ngày giao dịch，Sau khi xác minh, cho rằng luật sư không đáp ứng đủ điều kiện quy định và từ chối tiết lộ，Các bằng chứng không đáp ứng yêu cầu và ý kiến ​​pháp lý của luật sư sẽ được báo cáo lại bằng văn bản cho luật sư。Người triệu tập phối hợp với luật sư công bố thông báo mời thầu, sau đó thu thập bằng chứng chứng minh luật sư không đáp ứng điều kiện，Thông báo luật sư không đủ điều kiện và ý kiến ​​pháp lý do luật sư đưa ra sẽ được công bố。

Thông báo trưng cầu phải nêu nội dung sau:

Công ty chứng khoán được luật sư ủy thác、Cơ quan dịch vụ chứng khoán công khai trưng cầu quyền lợi của Luật cá độ bóng đá tài xỉu công ty niêm yết，Thông báo chào mời cũng phải bao gồm trạng thái ủy quyền、Thông tin cơ bản về công ty chứng khoán và tổ chức dịch vụ chứng khoán、Tuyên bố không quan tâm đến các vấn đề gạ gẫm và gạ gẫm。

Sau khi công bố thông báo chào giá，Luật sư không đáp ứng yêu cầu về trình độ chuyên môn của luật sư，Người triệu tập phải được thông báo kịp thời để tiết lộ và hủy bỏ sự kiện trưng cầu công khai này。

Giấy ủy quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu nói trên có nội dung sau:

Luật cá độ bóng đá tài xỉu ký tên hoặc đóng dấu giấy ủy quyền，Và cung cấp cho luật sư bằng chứng nhận dạng và giấy chứng nhận cổ phần。Giấy ủy quyền và giấy tờ tùy thân của Luật cá độ bóng đá tài xỉu nước ngoài được thành lập ở nước ngoài，Thủ tục chứng nhận sẽ được thực hiện theo luật pháp của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa。

Các tài liệu mà luật sư cần nộp cho người triệu tập để tham khảo bao gồm:

Nhà tuyển dụng là Luật cá độ bóng đá tài xỉu của công ty niêm yết，Tài liệu chứng nhận đủ điều kiện là tài liệu chứng nhận Luật cá độ bóng đá tài xỉu của Luật cá độ bóng đá tài xỉu do cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán cấp，Ngày ban hành tài liệu này và ngày gửi tài liệu để xem xét，Khoảng thời gian không được vượt quá 2 ngày giao dịch。Tuyển dụng cho cơ quan bảo vệ nhà đầu tư，Giấy chứng nhận danh tính và bằng cấp là giấy phép kinh doanh。

Trừ khi Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc có quy định khác，Luật sư trưng cầu quyền biểu quyết，Cần đưa ra ý kiến ​​biểu quyết rõ ràng，Không nhận hoa hồng không phù hợp với ý kiến ​​biểu quyết của mình。

Luật sư chỉ đưa ra ý kiến ​​biểu quyết đối với một số đề xuất tại đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Nên lấy ý kiến ​​biểu quyết của Luật cá độ bóng đá tài xỉu về các đề xuất khác，Và thay mặt họ bỏ phiếu theo ý kiến ​​của họ。Yêu cầu này nhằm cân bằng giữa nhu cầu thu thập từng phần của luật sư và việc thể hiện đầy đủ ý kiến ​​biểu quyết của Luật cá độ bóng đá tài xỉu。Theo quy định của sở giao dịch chứng khoán，Biểu quyết về bất kỳ đề xuất nào tại đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu được coi là đã tham dự đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Nếu luật sư chỉ trưng cầu và bỏ phiếu cho một số đề xuất，Không lấy ý kiến ​​về các đề xuất khác，Vì vậy, đối với một số đề xuất chưa được trưng cầu，Khi Luật cá độ bóng đá tài xỉu được trưng cầu không được đưa ra ý kiến ​​biểu quyết，sẽ được coi là sự từ bỏ，Có thể không phù hợp với mong muốn thực sự của Luật cá độ bóng đá tài xỉu。

(1) Tuyển số lượng Luật cá độ bóng đá tài xỉu được ủy quyền、Tổng số cổ phần nắm giữ và tỷ lệ sở hữu；

(2) Liệu người sưu tập có thay mặt mình thực hiện các quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu theo ý kiến ​​biểu quyết và hướng dẫn đã công bố trong thư ủy quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu hay không；

(3) Kết quả biểu quyết các đề xuất liên quan đến vấn đề trưng cầu ý kiến;

(4) Các vấn đề khác cần giải thích.

Người thu gom phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn của người thu gom、Quy trình thu thập và kết quả thực hiện có hợp pháp và tuân thủ không、Thuê luật sư đưa ra ý kiến ​​pháp lý về việc kết quả lấy ý kiến ​​có đáp ứng yêu cầu liên quan và các vấn đề khác hay không。Xét đến các vấn đề trưng cầu dân ý có thể liên quan đến hội đồng quản trị của các công ty niêm yết、Luật cá độ bóng đá tài xỉu kiểm soát có xung đột lợi ích，Do đó, quy định luật sư phải thuê luật sư để đưa ra ý kiến ​​pháp lý về tính hợp pháp của việc trưng cầu dân ý。

Cụ thể，Người sưu tập thực hiện quyền biểu quyết、quyền đề xuất，Nên thuê luật sư để đưa ra ý kiến ​​pháp lý về các vấn đề sau và công bố theo yêu cầu:

Luật sư hủy việc trưng cầu dân ý，Việc hủy thông báo mời chào phải được công bố trước ngày xác nhận quyền Luật cá độ bóng đá tài xỉu và lý do hủy phải được công bố đầy đủ，Không thể thu hồi sau ngày xác nhận。

"Ngày xác nhận quyền" nói trên là ngày mà Luật cá độ bóng đá tài xỉu nắm giữ một số quyền nhất định。Ngày xác nhận quyền đề xuất là ngày tương ứng với việc phát hành thông báo của đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Thông báo họp đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu được ban hành vào ngày không giao dịch，là ngày giao dịch trước đó，Thông báo bổ sung của đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu không ảnh hưởng đến ngày xác nhận；Ngày xác nhận quyền biểu quyết đề cập đến ngày đăng ký vốn cổ phần tương ứng với đại hội Luật cá độ bóng đá tài xỉu。

Luật sư không được đặt ra điều khoản không thể hủy bỏ đối với ủy quyền của Luật cá độ bóng đá tài xỉu。Luật cá độ bóng đá tài xỉu thu hồi quyền biểu quyết，Nên bị thu hồi trước khi luật sư thay mặt ông thực hiện quyền biểu quyết，Người sưu tập sẽ không thay mặt mình thực hiện quyền biểu quyết sau khi hủy。Luật cá độ bóng đá tài xỉu không thu hồi trước khi người sưu tập thay mặt họ thực hiện quyền biểu quyết，Nhưng anh ta tham dự cuộc họp Luật cá độ bóng đá tài xỉu và thực hiện quyền biểu quyết của mình một cách độc lập trước khi luật sư thay mặt anh ta thực hiện quyền biểu quyết，Việc ủy ​​quyền biểu quyết được coi là đã bị thu hồi，Kết quả biểu quyết tùy thuộc vào ý kiến ​​biểu quyết của Luật cá độ bóng đá tài xỉu gửi tới đại hội đồng Luật cá độ bóng đá tài xỉu。Luật cá độ bóng đá tài xỉu thu hồi quyền đề xuất，Luật sư sẽ được thông báo bằng văn bản trước ngày xác nhận quyền đề xuất，Sau khi hủy, luật sư không được tính vào số lượng Luật cá độ bóng đá tài xỉu có được thông qua trưng cầu、Số lượng và tỷ lệ cổ phần nắm giữ。

Luật sư、Công ty niêm yết、Người triệu tập không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định，Theo Điều 197 Luật Chứng khoán[2]Xử lý nó.Luật sư、Công ty chứng khoán、Cơ quan dịch vụ chứng khoán、Công ty niêm yết、Người triệu tập vi phạm các yêu cầu khác của "Điều khoản tạm thời" ngoại trừ nghĩa vụ công bố thông tin，Theo Điều 199 Luật Chứng khoán[3]Xử lý nó.

Theo nội dung hiện tại của "Quy định tạm thời"，Việc xin quyền đề xuất không liên quan đến việc xin quyền biểu quyết。Nhưng tình hình thực tế thường có thể như vậy，Chủ thể có quyền yêu cầu đề xuất phải có quan điểm rõ ràng về đề xuất (ủng hộ hoặc phản đối một vấn đề nhất định)，Luật cá độ bóng đá tài xỉu đồng ý tham gia lấy ý kiến ​​thường phải là Luật cá độ bóng đá tài xỉu có cùng quan điểm với luật sư，Trong trường hợp này，Việc thu thập quyền biểu quyết cũng như quyền đề xuất có thuận tiện và hợp lý hơn không?？Nếu không，Chỉ trong trường hợp mời chào đề xuất，Nếu luật sư muốn yêu cầu Luật cá độ bóng đá tài xỉu ủng hộ đề nghị ủy quyền cho họ tham gia biểu quyết thì phải trưng cầu lại quyền biểu quyết，Hai lời chào mời rõ ràng đã làm tăng thêm gánh nặng cho luật sư và Luật cá độ bóng đá tài xỉu，Không có lợi cho việc thực thi quyền của người thu gom và Luật cá độ bóng đá tài xỉu vừa và nhỏ。